Accordo Quadro per la Prestazione di Servizi Altium

1. DEFINIZIONI

I termini che cominciano con lettera maiuscola nel presente MSA hanno il significato loro attribuito nell’Allegato 1 (Definizioni) ovvero quello altrimenti indicato nel Contratto

2.  DIRITTI D’USO

2.1. Fornitura dei Servizi Cloud Altium.  Se il Documento d’Ordine dell’Utente include Servizi Cloud Altium (anche come parte di un’offerta o pacchetto di prodotti Altium), allora, subordinatamente al rispetto da parte dell’Utente del Contratto, incluso il pagamento di tutti i Corrispettivi applicabili, Altium fornirà all’Utente e ai suoi Utenti Autorizzati l’accesso ai Servizi Cloud Altium indicati nel relativo Documento d’Ordine dell’Utente per il periodo indicato in tale Documento d’Ordine.  L’Utente potrà utilizzare, e assicurerà che i propri Utenti Autorizzati utilizzino, tali Servizi Cloud Altium esclusivamente per le finalità aziendali interne dell’Utente e esclusivamente in conformità al Contratto e alla Documentazione (“Scopo Consentito”).  Il diritto dell’Utente di accedere e utilizzare i Servizi Cloud Altium è non esclusivo e non trasferibile

2.2. Licenza limitata per i Software On-Premise e Desktop Altium. Qualora il Documento d’Ordine dell’Utente includa Software On-Premise Altium o Software Desktop Altium (anche come parte di un’offerta o pacchetto di prodotti Altium), allora, subordinatamente al rispetto delle disposizioni di cui al Contratto da parte dell’Utente, incluso il pagamento di tutti i Corrispettivi applicabili, Altium concede all’Utente una licenza limitata, non esclusiva, non trasferibile e non sub-licenziabile per installare e utilizzare tali Software On-Premise Altium o Software Desktop Altium indicati nel relativo Documento d’Ordine dell’Utente nel corso del periodo indicato in tale Documento d’Ordine, esclusivamente per lo Scopo Consentito. Il Software On-Premise Altium e il Software Desktop Altium sono concessi in licenza all’Utente e non venduti.  Salvo diverso accordo tra le Parti, l’Utente sarà l’unico responsabile dell’installazione e dell’implementazione di tali Software On-Premise Altium e Software Desktop Altium.

2.3. Applicazioni Mobili. Taluni o tutti i Prodotti Altium possono essere resi disponibili all’Utente tramite un’applicazione mobile.  L’Utente è responsabile del download e dell’uso di tale applicazione mobile.  Ogni Prodotto Altium reso disponibile tramite applicazione mobile sarà soggetto a tutti i termini e le condizioni del Contratto.

2.4. Termini Specifici di Prodotto. L’Utente riconosce e accetta che le specifiche funzionalità e caratteristiche dei Prodotti Altium e i relativi servizi e supporto forniti all’Utente in connessione con il Contratto, nonché i diritti di licenza o d’uso concessi all’Utente ai sensi del Contratto (inclusi eventuali limiti relativi all’uso dei Prodotti Altium), saranno soggetti al tipo di licenza e al livello del piano di abbonamento indicati nel Documento d’Ordine dell’Utente, come disciplinati dai termini e dalle definizioni applicabili di cui alla presente Clausola, disponibili sul sito https://www.altium.com, come di volta in volta aggiornati da Altium (“Termini Specifici di Prodotto”). I Termini Specifici di Prodotto sono incorporati nel Contratto e si applicano solo ai Prodotti Altium che l’Utente ha acquistato, ottenuto in licenza o sottoscritto.  Il fatto che Prodotti Altium siano menzionati nei Termini Specifici di Prodotto non implica che l’Utente li abbia acquistati, ottenuti in licenza o sottoscritti, a meno che ciò risulti da un Documento d’Ordine. L’Utente riceverà solo quelle funzionalità, caratteristiche e relativi servizi e supporto che corrispondono al tipo di licenza o al livello del piano di abbonamento (secondo il caso) acquistato in un Documento d’Ordine e come descritto nei Termini Specifici di Prodotto.  Se inclusi nel Documento d’Ordine dell’Utente, si applicano le seguenti limitazioni geografiche, basate sugli utenti o temporali o altre limitazioni all’uso dei relativi Prodotti Altium:

2.4.1. se il Documento d’Ordine dell’Utente include una “Licenza Perpetua” o “Diritti di Licenza Perpetua”: (a) il diritto di uso dell’Utente (cioè la licenza dell’Utente) del Prodotto Altium applicabile è a tempo indeterminato, ma soggetto all’ambito geografico applicabile concesso ai sensi dei Diritti di Licenza Regionali, o dei Diritti di Licenza Globali (ciascuno come definito nell’Allegato 1) come stabilito nel Documento d’Ordine e al rispetto delle disposizioni del Contratto da parte dell’Utente, inclusi l’ambito della licenza concessa e le altre restrizioni e condizioni previste dal Contratto. Qualsiasi uso di un Prodotto Altium al di fuori dell’ambito geografico applicabile costituirà inadempimento di non scarsa importanza delle obbligazioni di cui al Contratto e potrà comportare la risoluzione della Licenza Perpetua dell’Utente, fatti salvi gli altri rimedi di Altium; (b) la Licenza Perpetua non include Aggiornamenti, servizi di supporto o altri servizi (talvolta indicati come “abbonamenti”) salvo quanto espressamente previsto nel Documento d’Ordine; (c) eventuali Aggiornamenti, servizi di supporto o altri servizi relativi al Prodotto Altium pertinente saranno limitati nel tempo, come stabilito nel Documento d’Ordine. Altium non offre “abbonamenti perpetui” o offerte simili in combinazione con nuovi acquisti di Licenze Perpetue; 

2.4.2. se il Documento d’Ordine dell’Utente include una “Licenza a Termine” o “TBL” che non include espressamente un “Rinnovo Automatico”, il diritto dell’Utente di utilizzare il Prodotto Altium di riferimento scadrà automaticamente al termine del periodo di licenza indicato nel Documento d’Ordine.  Le Licenze a Termine o TBL sono licenze a termine che concedono il diritto di utilizzare i relativi Prodotti Altium per un periodo fisso e predeterminato come specificato nel Documento d’Ordine.  La Licenza a Termine non include servizi di supporto o altri servizi (talvolta denominati “subscriptions”) salvo quanto espressamente indicato nel Documento d’Ordine e per il periodo di tempo specificato nel Documento d’Ordine;

2.4.3. se il Documento d’Ordine dell’Utente include una Licenza a Termine (TBL) che include espressamente un “Rinnovo Automatico”, allora, alla scadenza del termine indicato nel Documento d’Ordine, la specifica Licenza a Termine (TBL) si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo della durata indicata nel Documento d’Ordine, salvo che una delle Parti invii comunicazione scritta di mancato rinnovo almeno 90 giorni prima della data di rinnovo.  Ogni rinnovo sarà soggetto ai prezzi e ai termini allora vigenti di Altium, salvo quanto diversamente specificato nel Documento d’Ordine di riferimento.  Altium fornirà comunicazione di eventuali adeguamenti di prezzo o modifiche ai termini di rinnovo prima della data di rinnovo.  Se si applica il Rinnovo Automatico, l’Utente autorizza Altium ad addebitare i Corrispettivi applicabili al periodo di rinnovo utilizzando il medesimo metodo di pagamento registrato, salvo diverso accordo;

2.4.4. se il Documento d’Ordine dell’Utente include un modello a “Utente Nominativo”, l’accesso dell’Utente al relativo Prodotto Altium sarà limitato allo specifico individuo identificato e autorizzato a utilizzare il Prodotto Altium (definito come “Utente Nominativo”) e non potrà essere condiviso tra più individui. L’Utente Nominativo potrà accedere ai Prodotti Altium di riferimento da qualsiasi luogo senza restrizioni geografiche.  La licenza Utente Nominativo è assegnata all’Utente Nominativo e non può essere condivisa tra più individui, anche se non utilizzano il software contemporaneamente.  L’Utente Nominativo deve essere designato in anticipo, ma può essere riassegnato, esclusivamente dall’Utente, di volta in volta seguendo le istruzioni allora vigenti di Altium e nel rispetto delle limitazioni allora vigenti di Altium, salvo diversa previsione nel Documento d’Ordine di riferimento;

2.4.5. se il Documento d’Ordine dell’Utente include un modello “Utente Concorrente”, l’accesso al Prodotto Altium applicabile sarà limitato al numero massimo di sessioni concorrenti (cioè il numero massimo di utenti che accedono al Prodotto Altium contemporaneamente indipendentemente da quali individui specifici lo utilizzino) indicate nel Documento d’Ordine e alle restrizioni geografiche indicate nel Documento d’Ordine, inclusi i Diritti di Licenza Regionali o i Diritti di Licenza Globali (come definiti nell’Allegato 1). Una licenza Utente Concorrente non è vincolata a individui specifici ma consente l’accesso a qualsiasi Utente Autorizzato all’interno di un’organizzazione, nel rispetto del numero totale di sessioni concorrenti concesse;

2.4.6. se il Documento d’Ordine dell’Utente include una “Licenza di Valutazione”, l’Utente potrà utilizzare il Prodotto Altium esclusivamente a scopo di valutazione e, salvo diversa indicazione nel relativo Order Form o accordo scritto di Altium, solo per un periodo di valutazione di quindici (15) giorni, in ciascun caso, in deroga a qualsiasi disposizione contraria del Contratto. L’Utente non potrà utilizzare i Prodotti Altium soggetti a tale Licenza di Valutazione per attività commerciali, a fini di lucro o generatrici di ricavi;

2.4.7. se il Documento d’Ordine dell’Utente include una “Licenza Accademica”, l’Utente utilizzerà i Prodotti Altium soggetti a tale Licenza Accademica esclusivamente per scopi didattici e di ricerca accademica non commerciale e non utilizzerà tali Prodotti Altium per attività commerciali, a fini di lucro o di generazione di ricavi. Le Licenze Accademiche sono concesse esclusivamente a istituzioni educative, inclusi docenti e personale accademico. Per essere idoneo a una Licenza Accademica, l’Utente deve fornire ad Altium prova della propria iscrizione presso un’istituzione accademica accreditata e fornire il dominio e-mail dell’istituzione accademica. I Prodotti Altium soggetti a una Licenza Accademica non possono essere utilizzati da agenzie governative o enti senza scopo di lucro che non siano istituzioni educative, anche se una parte di tale utilizzo non è commerciale; e

2.4.8. se il Documento d’Ordine dell’Utente include una “Licenza Studente”, l’Utente utilizzerà i Prodotti Altium soggetti a tale Licenza Studente esclusivamente per scopi didattici connessi agli studi accademici di uno studente e non utilizzerà tali Prodotti Altium per attività commerciali, a fini di lucro o di generazione di ricavi. I Prodotti Altium soggetti a Licenza Studente non possono essere utilizzati da agenzie governative o enti senza scopo di lucro, anche se una parte di tale utilizzo non è commerciale. Una Licenza Studente può essere ordinata o rinnovata solo da uno studente effettivamente iscritto a un’istituzione educativa utilizzando un indirizzo e-mail didattico valido.

2.5. Restrizioni d’Uso. L’Utente non dovrà, né permetterà ad altri (inclusi gli Utenti Autorizzati dall’Utente) di, né farà in modo che altri possano:

2.5.1. utilizzare i Prodotti Altium al di fuori delle prerogative fissate in relazione ai Prodotti Altium nel Documento d’Ordine di riferimento, che possono includere numero e tipo di Utenti Autorizzati, numeri di licenze, copie o istanze e altre restrizioni e metriche;

2.5.2. utilizzare robot, spider, altri dispositivi o programmi automatici o processi manuali per copiare o riprodurre i Prodotti Altium; 

2.5.3. modificare, rivedere, disabilitare, aggirare, eludere o altrimenti ostacolare qualsiasi funzionalità o misura di sicurezza utilizzata o implementata in relazione a qualsiasi Prodotto Altium, incluse quelle impiegate per impedire o limitare l’accesso ai Prodotti Altium;

2.5.4. utilizzare i Prodotti Altium in qualsiasi modo che possa disabilitare, sovraccaricare, danneggiare o compromettere i Prodotti Altium o introdurre virus o altri codici dannosi nei Prodotti Altium o nei sistemi di Altium;

2.5.5. caricare nei Prodotti Altium contenuti che violino i diritti di Proprietà Intellettuale o i diritti di proprietà di terzi o che siano illegali, ingannevoli, fraudolenti, osceni, diffamatori, calunniosi, minacciosi, lesivi della privacy o relativi a minori;

2.5.6. creare o consentire la creazione di opere derivate, modifiche o adattamenti dei Prodotti Altium, o tentare di decompilare, ricompilare, effettuare reverse engineering o disassemblare i Prodotti Altium o altrimenti tentare di ricavarne il codice sorgente (salvo ove consentito dalla Legge). Fermo restando quanto precede, se richiesto dalla Legge applicabile, su richiesta dell’Utente, Altium fornirà le informazioni necessarie affinché l’Utente possa ottenere l’interoperabilità tra i Prodotti Altium e altro software, soggetta a condizioni finanziarie e di riservatezza concordate tra le Parti; 

2.5.7. rendere i Prodotti Altium disponibili su base time-sharing o renderli, altrimenti disponibili, in tutto o in parte, a beneficio di terzi;

2.5.8. vendere, concedere in licenza o altrimenti commercializzare i Prodotti Altium come prodotto autonomo o utilizzare i Prodotti Altium o i relativi output per sviluppare o migliorare qualsiasi prodotto che sia in concorrenza con un prodotto o servizio di Altium;

2.5.9. installare, utilizzare, copiare, divulgare, cedere, pubblicare, esporre pubblicamente, distribuire, fare framing, sublicenziare, locare, costituire garanzie sui o trasferire il possesso dei Prodotti Altium, o eseguire mirroring o scraping di dati accessibili tramite i Prodotti Altium, se non nella misura consentita dal Contratto;

2.5.10. consentire a terzi, incluse le Società Collegate dell’Utente (salvo diversa previsione nel Documento d’Ordine dell’Utente) e qualsiasi Concorrente di Altium, di accedere o utilizzare i Prodotti Altium senza il previo consenso scritto di Altium;

2.5.11. utilizzare i Prodotti Altium per finalità di benchmarking, salvo per valutazioni interne dell’Utente, né in ogni caso divulgare i risultati di qualsiasi benchmarking (ottenuti o meno con l’assistenza di Altium) a terzi o utilizzare tali risultati per finalità esterne, inclusa l’analisi competitiva, il marketing o la pubblicazione;

2.5.12. condurre o autorizzare penetration test su qualsiasi Prodotto Altium senza la previa approvazione scritta di Altium;

2.5.13. utilizzare qualsiasi Prodotto Altium in modo da violare i diritti di Proprietà Intellettuale o altri diritti di Altium o di terzi, o in violazione di qualsiasi Legge applicabile;

2.5.14. utilizzare i Prodotti Altium per analisi di dati storici o aggregati;

2.5.15. utilizzare i Prodotti Altium per attività ad alto rischio in cui l’uso o il malfunzionamento del Prodotto Altium potrebbe comportare morte, lesioni personali o danni ambientali, quali al funzionamento diretto o indiretto di qualsiasi apparecchiatura in ambito nucleare, aviazione, trasporto pubblico o applicazioni mediche, o in qualsiasi altra operazione intrinsecamente pericolosa; oppure

2.5.16. rimuovere, alterare o oscurare qualsiasi avviso di riservatezza o di proprietà (inclusi copyright e marchi) di Altium o dei suoi fornitori o Società Collegate nei Prodotti Altium o nel contenuto

2.6. Utenti Autorizzati. L’Utente sarà l’unico responsabile della riservatezza delle credenziali utilizzate dagli Utenti Autorizzati dall’Utente per accedere ai Prodotti Altium (congiuntamente, le “Credenziali dell’Account”) e di tutte le attività, gli addebiti, le perdite (incluse le perdite derivanti da qualsiasi cancellazione, modifica o esportazione dei Dati dell’Utente) e i danni che risultino dall’accesso o utilizzo dei Prodotti Altium da parte dell’Utente o degli Utenti Autorizzati dall’Utente, che siano stati o meno autorizzati dall’Utente. A ciascun Utente Autorizzato deve essere assegnato un account utente e credenziali univoci, incluso un indirizzo e-mail distinto, che non possono essere condivisi o utilizzati da più Utenti Autorizzati. Altium non ha alcun obbligo di verificare che chiunque utilizzi una qualsiasi delle Credenziali dell’Account dell’Utente sia stata autorizzata dall’Utente a farlo. L’Utente garantirà (a) che tutti gli Utenti Autorizzati dall’Utente abbiano la competenza e l’esperienza professionale necessaria per consentire l’uso dei Prodotti Altium in conformità alle disposizioni del Contratto e alla Documentazione; e (b) che tutti gli Utenti Autorizzati dall’Utente rispettino tutti i termini e le condizioni del Contratto. L’Utente sarà responsabile nei confronti di Altium per qualsiasi violazione del Contratto da parte di un Utente Autorizzato.

2.7. Riconoscimento. Con riferimento a qualsiasi prodotto o pagina web dell’Utente accessibile da un motore di ricerca principale (es. Google, Baidu, Bing, Yahoo): (a) se la pagina web visualizza dati, contenuti o file incorporati utilizzando i Prodotti Altium, l’Utente includerà un collegamento ipertestuale visibile, funzionante e che consenta di reindirizzare (cioè privo dell’attributo rel=“nofollow” o simile) al link https://www.altium.com o https://www.altium365.com, a seconda dei casi; oppure (b) se il prodotto o la pagina web dell’Utente visualizza dati o contenuti di Altium relativi a singoli componenti elettronici, l’Utente includerà un collegamento ipertestuale visibile, funzionante e che consenta di reindirizzare (cioè privo dell’attributo rel=“nofollow” o simile) al link del prodotto o alla pagina web dell’Utente in cui i dati o i contenuti di Altium sono ospitati sul sito di Altium (cioè l’URL della pagina di dettaglio del componente Altium (Altium_url)).

2.8. Verifica. Nel corso della Durata, entro 30 giorni dalla richiesta di Altium, l’Utente fornirà documentazione, informazioni e consentirà qualsiasi accesso fisico ragionevolmente necessario ad Altium per determinare la conformità dell’Utente alle disposizioni del Contratto.

2.9. Sospensione. A discrezione di Altium, Altium potrà sospendere o revocare l’accesso ai Prodotti Altium dell’Utente: (a) qualora l’Utente non abbia pagato integralmente tutti gli importi dovuti ai sensi del Contratto entro 30 giorni dalla relativa scadenza; (b) qualora Altium ritenga ragionevolmente che l’uso da parte dell’Utente minacci la sicurezza o l’integrità dei Prodotti Altium o violi qualsiasi Legge; (c) qualora l’uso dei Prodotti Altium da parte dell’Utente ecceda l’ambito della licenza concessa all’Utente ai sensi del Contratto; oppure (d) qualora richiesto dalla Legge, in ciascun caso fino a quando tali eventi non siano stati risolti dalle Parti, operando ragionevolmente. Per chiarezza, nulla in questa Clausola esonera l’Utente dagli obblighi di pagamento ai sensi della Clausola 6.

2.10. Siti Web di Terzi. I Prodotti Altium possono contenere collegamenti a siti web che Altium non gestisce né controlla (“Altri Siti Web”). Altium fornisce tali collegamenti per riferimento e comodità dell’Utente. Altium non è responsabile e non approva gli Altri Siti Web. L’uso degli Altri Siti Web da parte dell’Utente è soggetto ai termini (se presenti) degli Altri Siti Web ed è a esclusivo rischio dell’Utente. Altium non ha alcuna responsabilità in relazione agli Altri Siti Web. 

2.11.

1. Servizi di Terzi. I Prodotti Altium possono basarsi su, agevolare o richiedere l’accesso dell’Utente a (anche tramite integrazioni), essere forniti in bundle con, o altrimenti fornire all’Utente accesso a, determinati prodotti, siti web, servizi, offerte, applicazioni (incluse le Applicazioni Cloud Altium di terzi e le Estensioni Desktop Altium di terzi) o funzionalità di proprietà di terzi (unitamente a qualsiasi documentazione o servizio correlato o aggiornamento, “Servizi di Terzi”). L’accesso e l’uso di qualsiasi Servizio di Terzi da parte dell’Utente non saranno disciplinati dal Contratto e saranno interamente disciplinati dai termini, condizioni ed esclusioni relativi ai Servizi di Terzi (“Termini di Terzi”). Tali Termini di Terzi possono essere concordati separatamente dall’Utente e dal relativo terzo (“Fornitore Terzo”), forniti all’Utente da o tramite Altium, o accompagnare il relativo Servizio di Terzi. Altium non esercita alcun controllo su tali Termini di Terzi, i quali possono essere soggetti a modifica a discrezione del Fornitore Terzo o in base a quanto concordato  tra l’Utente e il Fornitore Terzo. L’Utente è responsabile del rispetto di tali Termini di Terzi. Se l’Utente non accetta i Termini di Terzi, Altium non avrà alcun obbligo di fornire all’Utente l’accesso ai corrispondenti Servizi di Terzi o, se tali Servizi di Terzi sono necessari per i Prodotti Altium, ai Prodotti Altium. I Servizi di Terzi includono anche le Applicazioni Cloud Altium e le Estensioni Desktop Altium di proprietà di un Fornitore Terzo. Altium non controlla, non approva e non accetta alcuna responsabilità in relazione a qualsiasi Servizio di Terzi, al loro utilizzo da parte dell’Utente, o ai risultati dell’utilizzo di qualsiasi Servizio di Terzi, anche se Altium include riferimenti o link a tali Servizi di Terzi o Fornitori Terzi sul proprio sito web o su altri materiali. I SERVIZI DI TERZI SONO FORNITI "COSÌ COME SONO" SENZA ALCUNA GARANZIA DI ALCUN TIPO. L’UTENTE SI ASSUME TUTTI I RISCHI LEGATI AI SERVIZI DI TERZI. ALTIUM NON SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL’UTENTE PER EVENTUALI DANNI DIRETTI, INDIRETTI, CONSEQUENZIALI, INCIDENTALI, SPECIALI O PUNITIVI IN CONNESSIONE CON I SERVIZI DI TERZI. In caso di eventuali perdite o danni correlati ai Servizi di Terzi, l’Utente potrà agire esclusivamente nei confronti del Fornitore Terzo. Altium non sarà responsabile della fornitura di servizi in relazione o in connessione con Servizi di Terzi, inclusi Servizi Professionali, manutenzione o supporto. Qualsiasi comunicazione o rapporto tra l’Utente e qualsiasi Fornitore Terzo sarà esclusivamente tra l’Utente e tale Fornitore Terzo. Altium potrà in qualsiasi momento, a propria esclusiva discrezione e senza che ciò comporti alcuna assunzione di responsabilità, eliminare o modificare la disponibilità di tali Servizi di Terzi quando ciò sia ragionevolmente necessario o opportuno tenendo conto delle esigenze (inclusi eventuali cambi di prezzi o termini di fornitura) o degli obblighi di Altium verso il Fornitore Terzo. Ove possibile, Altium fornirà un ragionevole preavviso scritto in merito a tali modifiche.

2.12. Beta Solutions. Altium può, a propria esclusiva discrezione, consentire all’Utente di accedere a Beta Solutions, nel rispetto dei termini del Contratto e di eventuali ulteriori requisiti fissati da Altium. L’Utente può accettare o rifiutare tali Beta Solutions a propria esclusiva discrezione. Le Beta Solutions sono fornite solo a scopo di valutazione, non per uso in produzione, non sono supportate, possono contenere bug o errori e possono essere soggette a termini aggiuntivi. Altium può interrompere l’uso delle Beta Solutions da parte dell’Utente o modificarne le funzionalità in qualsiasi momento. I dati e le informazioni dell’Utente trasmessi o caricati nelle Beta Solutions saranno considerati Dati dell’Utente e i riferimenti nel presente MSA ai Prodotti Altium includeranno le Beta Solutions. Altium, le sue Società Collegate e/o i suoi licenzianti non saranno responsabili per alcun danno correlato alle Beta Solutions. Salvo diversa indicazione, qualsiasi periodo di prova per le Beta Solutions scadrà (i) con il decorso di un anno dalla data di inizio della prova; o (ii) alla data in cui una versione della Beta Solution diventi generalmente disponibile, laddove l’evento sub (ii) si verifichi in epoca anteriore all’evento sub (i). Altium non ha alcun obbligo di rilasciare commercialmente alcuna Beta Solution in qualsivoglia forma. LE BETA SOLUTIONS SONO FORNITE “COSÌ COME SONO” SENZA ALCUNA GARANZIA DI ALCUN TIPO. L’UTENTE SI ASSUME TUTTI I RISCHI LEGATI ALLE BETA SOLUTIONS. LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI ALTIUM IN CONNESSIONE CON QUALSIASI BETA SOLUTION, SIA PER CONTRATTO, FATTO ILLECITO O ALTRA FONTE DI RESPONSABILITÀ, NON ECCEDERÀ IN AGGREGATO USD 100.

2.13. Kits di Sviluppo Software Altium e API Altium. I diritti dell’Utente sui Prodotti Altium concessi ai sensi del presente Contratto non includono l’accesso o l’uso di alcun kit di sviluppo software (“SDK”) o interfaccia di programmazione delle applicazioni (“API”) di Altium, salvo che gli SDK o le API siano espressamente inclusi nel Documento d’Ordine dell’Utente. Se il Documento d’Ordine dell’Utente include SDK o API, tali SDK o API si considereranno inclusi come parte del “Software On-Premise Altium” ai sensi del presente MSA e i termini e le condizioni applicabili al Software On-Premise Altium si applicheranno all’Utente, fatta salva la possibilità per l’Utente di utilizzare tali SDK e API esclusivamente per consentire l’integrazione dei Prodotti Altium con software o servizi cloud non di proprietà o sotto il controllo di Altium o di un Concorrente di Altium (“Software Integrato”) o per sviluppare estensioni dei Prodotti Altium, in tutti i casi esclusivamente per migliorare la funzionalità dei Prodotti Altium per lo Scopo Consentito. L’Utente è l’unico responsabile per tale Software Integrato, per qualsiasi integrazione ed estensione sviluppata o utilizzata dall’Utente e per assicurarsi di disporre di diritti sufficienti per il Software Integrato e per utilizzare le API e gli SDK con altro software o servizi cloud. Altium non rilascia alcuna dichiarazione, garanzia o impegno che le API e gli SDK consentiranno lo sviluppo di integrazioni o estensioni. L’Utente garantirà che eventuali integrazioni o estensioni sviluppate mediante l’uso di API o SDK non siano in concorrenza con, non replichino né sostituiscano funzionalità o capacità di alcun Prodotto Altium o di qualsiasi altro prodotto che Altium o le sue Società Collegate offrano o supportino. L’uso degli SDK o delle API può essere soggetto a termini aggiuntivi messi a disposizione da Altium, inclusi ulteriori limiti d’uso e commissioni.

3. SERVIZI ALTIUM

3.1. Servizi di Supporto. Se il Documento d’Ordine dell’Utente include servizi di supporto, tali servizi di supporto saranno forniti all’Utente durante il periodo di riferimento del Documento d’Ordine. Nessun servizio di supporto sarà fornito all’Utente ai sensi del Contratto salvo quanto indicato in un Documento d’Ordine.

3.2. Aggiornamenti. Altium può aggiornare periodicamente i Prodotti Altium e la Documentazione, a propria discrezione, ad esempio per riflettere modifiche di Leggi, tecnologie, tendenze di settore, esigenze dei clienti e della disponibilità di Servizi di Terzi. Se l’Utente non installa gli Aggiornamenti messi a disposizione per il Software On-Premise Altium o il Software Desktop Altium, Altium non sarà responsabile per eventuali problemi del Software On-Premise Altium o del Software Desktop Altium che l’Aggiornamento avrebbe risolto o per eventuali problemi di compatibilità con altri Prodotti Altium, inclusi i Servizi Cloud Altium. Altium fornisce servizi di supporto solo per le versioni dei Prodotti Altium che individua come idonee al supporto. Altium può, a propria discrezione, determinare quali versioni dei Prodotti Altium sono idonee al supporto e può in qualsiasi momento interrompere il supporto per versioni precedenti. L’Utente riconosce che l’acquisto dei diritti e delle licenze concessi ai sensi del presente documento non è subordinato alla messa a disposizione di funzionalità future dei Prodotti Altium, né è soggetto a dichiarazioni (orali, scritte o altrimenti) rilasciate pubblicamente o in altra forma da Altium in merito a funzionalità future.

3.3. Servizi Professionali. Se il Documento d’Ordine dell’Utente include Servizi Professionali, tali Servizi Professionali saranno forniti all’Utente ai sensi dei termini del presente Contratto, come integrati dai termini indicati nell’Allegato 2 (Addendum per i Servizi Professionali).

4. LIVELLI DI SERVIZIO PER I SERVIZI CLOUD ALTIUM

4.1. Livelli di Servizio. Con riferimento ad Altium 365, Altium utilizzerà ragionevoli sforzi commerciali per rendere disponibili all’Utente i Servizi Cloud Altium ordinati ai sensi del Documento d’Ordine di riferimento e per i quali l’Utente ha pagato un corrispettivo in forza del Documento d’Ordine di riferimento, almeno in misura commisurata all’Accordo sui Livelli di Servizio disponibile al link https://www.altium.com, come di volta in volta aggiornato.

4.2. Sicurezza. L’unico obbligo di Altium in materia di sicurezza consisterà nel richiedere ai propri fornitori di servizi cloud, tramite i quali sono resi disponibili i Prodotti Altium o sono archiviati i Dati dell’Utente, di fornire misure di sicurezza ragionevoli dal punto di vista commerciale e allineate agli standard di settore. Altium non avrà l’obbligo di migliorare o integrare tali misure e l’Utente sarà l’unico responsabile per determinare l’adeguatezza di tali misure per i propri Dati e l’uso dei Prodotti Altium. Altium non avrà altrimenti alcuna responsabilità per qualsiasi accesso non autorizzato a reti o server o per qualsiasi dato smarrito, danneggiato, alterato o non disponibile.

5. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

5.1. Titolarità. Tutti i diritti, titoli e interessi relativi ai Prodotti Altium e a tutta la Proprietà Intellettuale incorporata o relativa ai Prodotti Altium sono di esclusiva titolarità di Altium. Salvo i diritti limitati concessi all’Utente nella Clausola 2, Altium non concede all’Utente alcun diritto o licenza sui Prodotti Altium e nessuna licenza o altro diritto è concesso all’Utente, direttamente o per implicazione, “estoppel” o altrimenti, con riferimento a qualsiasi Proprietà Intellettuale.

5.2. Feedback. Qualora Altium riceva dall’Utente qualsiasi feedback, domanda, commento, suggerimento, segnalazione in merito a errori, problemi o difetti o informazioni simili riguardanti prodotti o servizi di Altium, inclusi i Prodotti Altium (collettivamente, il “Feedback”), tutto il Feedback, inclusa la Proprietà Intellettuale in esso contenuta, apparterrà esclusivamente ad Altium e sarà considerato Informazione Confidenziale di Altium. L’Utente con il presente (i) cede ad Altium tutti i diritti connessi al Feedback nella massima misura consentita dalla Legge; e (ii) ove tale cessione non sia consentita, concede ad Altium una licenza esclusiva, perpetua, irrevocabile, globale, esente da royalty e trasferibile (con diritto di sublicenza) per utilizzare, riprodurre, distribuire, modificare e commercializzare tali diritti per qualsiasi finalità.

6. CORRISPETTIVI

6.1. Pagamento. L’Utente pagherà tutti gli importi indicati in ciascun Documento d’Ordine (“Corrispettivi”) in conformità ai termini di pagamento ivi indicati. Se non diversamente stabilito nel Documento d’Ordine, tutti i Corrispettivi saranno dovuti ad Altium entro 30 giorni dalla data della fattura emessa da Altium all’Utente.

6.2. Termini di Pagamento. Nessun pagamento effettuato dall’Utente ai sensi del Contratto è rimborsabile. L’Utente non potrà portare in compensazione alcun importo che ritenga sia a lui dovuto da Altium con alcun pagamento dovuto ad Altium dall’Utente ai sensi del Contratto. Salvo diverso accordo con Altium, l’Utente effettuerà tutti i pagamenti nella valuta indicata nel Documento d’Ordine. 

6.3. Imposte. I Corrispettivi indicati in qualsiasi Documento d’Ordine sono al netto delle imposte. L’Utente è responsabile per tutte le imposte sulle vendite, sull’uso, sul consumo, sull’imposta sul valore aggiunto e per altre imposte o dazi applicati o imposti sui Corrispettivi, diversi dalle imposte sul reddito di Altium. Tutti i pagamenti dovuti ad Altium dovranno essere al lordo di qualsiasi imposta che debba essere trattenuta alla fonte dall’Utente e Altium non sarà responsabile per tali imposte.  

6.4. Pagamenti Tardivi. Su tutti i Corrispettivi non pagati entro la data di scadenza matureranno interessi all’1% al mese, o al tasso massimo consentito dalla Legge applicabile, se inferiore, a partire dalla data di scadenza fino al saldo. Altium ha diritto a recuperare dall’Utente qualsiasi costo e spesa ragionevolmente sostenuta in relazione alla riscossione degli importi tardivi, inclusi costi di indagine e ragionevoli spese legali.

7. DATI DELL’UTENTE

7.1. Dati dell’Utente. Salvo quanto previsto nel Contratto, l’Utente conserva tutti i diritti, titoli e interessi relativi a (i) tutti i dati e le informazioni (inclusi Dati Personali) trasmessi o caricati nei Prodotti Altium dall’Utente o per conto dell’Utente, (ii) qualsiasi file, progetto, modello, set di dati, immagine e documento creato dall’Utente utilizzando i Prodotti Altium in conformità al Contratto, e (iii) tutta la Proprietà Intellettuale relativa a quanto precede (congiuntamente, i “Dati dell’Utente”). I Dati dell’Utente escludono i Prodotti Altium e qualsiasi Proprietà Intellettuale incorporata o relativa ai Prodotti Altium. Con il presente, l’Utente concede ad Altium una licenza e un diritto non esclusivi e non trasferibili (salvo quanto previsto nella Clausola 13.7 (Cessione)) di accedere, utilizzare, riprodurre, distribuire e mostrare i Dati dell’Utente per fornire e abilitare i Prodotti Altium, adempiere agli obblighi di Altium ai sensi del Contratto, monitorare la conformità dell’Utente al presente Contratto e per sviluppare, migliorare, supportare e perfezionare (anche tramite rilevamento, indagine, mitigazione, prevenzione e risoluzione di problemi relativi a) i Prodotti Altium e altri prodotti e servizi di Altium e delle sue Società Collegate (fermo restando che tali prodotti e servizi non divulgheranno a terzi i modelli, i progetti o gli schemi proprietari o le Informazioni Confidenziali dell’Utente). Altium o le sue Società Collegate possono incaricare terzi di svolgere una qualsiasi delle attività che precedono, fermo restando che Altium rimarrà responsabile per qualsiasi violazione del presente Contratto causata da tali terzi. Altium non avrà alcuna responsabilità in relazione ai Dati dell’Utente immessi dall’Utente o per suo conto in qualsiasi Servizio di Terzi o altrimenti forniti a un Fornitore Terzo. Alla risoluzione o alla scadenza della Durata, Altium gestirà i Dati dell’Utente come previsto nella Clausola 9.4. Nulla in questa Clausola 7.1 può essere inteso in senso limitativo degli obblighi di Altium ai sensi dell’Accordo sul Trattamento dei Dati, se applicabile.

7.2. Dati Aggregati di Utilizzo. Altium può raccogliere, creare o generare dati statistici aggregati e anonimizzati relativi all’uso dei Prodotti Altium da parte dell’Utente o degli Utenti Autorizzati (ad esempio, la localizzazione dell’Utente, quanto spesso o per quanto tempo accede al software o quali funzionalità utilizza e come interagisce con i Prodotti Altium), in tutti i casi in cui ciò non comporti l’identificazione personale dell’Utente, dei clienti dell’Utente, degli Utenti Autorizzati o di altre persone fisiche (“Dati di Utilizzo Aggregati”). Tutti i diritti, titoli e interessi nei Dati di Utilizzo Aggregati e nella relativa Proprietà Intellettuale saranno di proprietà esclusiva di Altium. Fermo restando quanto precede, Altium può utilizzare i Dati di Utilizzo Aggregati per qualsiasi scopo, incluso fornire, abilitare, sviluppare e migliorare i propri prodotti e servizi nel corso della Durata o successivamente alla scadenza e per qualsiasi altra finalità commerciale. Nulla nella presente Clausola 7.2 può essere inteso in senso limitativo degli obblighi di Altium ai sensi dell’Accordo sul Trattamento dei Dati, se applicabile.

7.3. Accordo sul Trattamento dei Dati. Nella misura in cui Altium sia tenuta a trattare Dati Personali nella fornitura dei Prodotti Altium all’Utente, si applicheranno i termini dell’Accordo sul Trattamento dei Dati stipulato tra l’Utente e Altium (“Accordo sul Trattamento dei Dati”), che è qui incorporato per riferimento nel presente MSA. Ove richiesto dalla Legge applicabile, l’Utente accetta di essere considerato “titolare” del trattamento e Altium sarà il “responsabile” o “service provider” di tali Dati Personali, ai sensi delle Leggi sulla Protezione dei Dati.

7.4. Privacy. Una descrizione delle prassi di Altium in materia di protezione dei dati, incluso l’uso, la raccolta e la divulgazione di qualsiasi Dato Personale dell’Utente, è disponibile nella Privacy Policy di Altium, reperibile al link https://www.altium.com/privacy-policy, come di volta in volta aggiornata (“Privacy Policy”). L’Utente riconosce, per sé e per i propri Utenti Autorizzati, la raccolta, il trattamento e la divulgazione dei Dati Personali da parte di Altium in conformità con la Privacy Policy, che è a tal fine incorporata per riferimento nel presente MSA.

7.5. Dati di Monitoraggio. I Prodotti Altium possono contenere software che consentono il rilevamento di utilizzi o copie non autorizzati dei medesimi Prodotti Altium e l’identificazione di problemi che potrebbero avere ripercussioni su Altium o sui suoi utenti, nonché la relativa segnalazione ad Altium. L’Utente non interferirà con tale monitoraggio. L’Utente comprende e accetta che, in connessione con tali segnalazioni, alcuni Dati Personali come nome e indirizzo e-mail possono essere raccolti per consentire ad Altium di tutelare i diritti relativi ai Prodotti Altium. L’Utente garantirà che tutti gli utenti abbiano fornito i consensi appropriati richiesti dalle Leggi in materia di raccolta, uso e divulgazione dei Dati Personali.

7.6. Archiviazione dei Dati. Con riferimento ai Servizi Cloud Altium, i limiti di archiviazione dei dati dell’Utente saranno soggetti al Documento d’Ordine e alle politiche di archiviazione dei dati allora vigenti di Altium. Un eccesso di archiviazione oltre limiti ragionevoli costituisce un inadempimento di non scarsa importanza delle obbligazioni di cui al Contratto da parte dell’Utente. Se l’Utente supera i limiti di archiviazione dei dati, Altium può, a propria discrezione, aumentare automaticamente la capacità di archiviazione dell’Utente dietro pagamento di una commissione aggiuntiva, come specificato nel Documento d’Ordine o nelle policies di archiviazione dei dati allora vigenti di Altium. Altium è tenuto a notificare all’Utente tale aumento e il corrispondente incremento dei Corrispettivi. In alternativa, Altium può offrire all’Utente l’opzione di pagare importi aggiuntivi per aumentare lo spazio di archiviazione e, se l’Utente non riduce la propria archiviazione o non raggiunge un accordo con Altium in merito ai Corrispettivi aggiuntivi entro 30 giorni dal ricevimento della notifica di tale opzione, Altium può sospendere l’accesso dell’Utente al relativo Servizio Cloud Altium fino alla risoluzione del problema, ovvero risolvere il Servizio Cloud Altium o chiudere l’account di riferimento dell’Utente. 

8. RISERVATEZZA

8.1.  Obbligo. La Parte ricevente delle Informazioni Confidenziali dovrà:

8.1.1. non divulgare le Informazioni Confidenziali della Parte divulgante a terzi, salvo che la Parte divulgante abbia fornito la propria specifica ed espressa approvazione scritta;

8.1.2. non utilizzare le Informazioni Confidenziali della Parte divulgante per ragioni diverse dall’esercizio dei propri diritti e dall’adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto;

8.1.3. proteggere le Informazioni Confidenziali della Parte divulgante da diffusioni non autorizzate nello stesso modo in cui la Parte ricevente protegge le proprie Informazioni Confidenziali e in ogni caso adottando precauzioni ragionevoli (che includono limitare l’accesso a dipendenti, appaltatori e altri Utenti Autorizzati su base “need-to-know” e che siano soggetti a un obbligo di riservatezza non meno stringente di quello previsto nel Contratto); e

8.1.4. monitorare l’uso dei Prodotti Altium da parte di ciascun Utente Autorizzato per garantire che tale Utente Autorizzato rispetti il Contratto, incluse le obbligazioni di riservatezza indicate nella presente Clausola 8.

8.2. Divulgazione Consentita. La Parte ricevente può divulgare le Informazioni Confidenziali della Parte divulgante (a) alle Società Collegate, ai dipendenti, agli appaltatori, ai rappresentanti legali, ai contabili o ad altri consulenti professionali della Parte ricevente il cui accesso alle Informazioni Confidenziali sia necessario per consentire alla Parte ricevente di esercitare i propri diritti o adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto e che siano soggetti a obblighi di riservatezza sostanzialmente simili a quelli previsti nella presente Clausola 8; e (b) laddove richiesto in forza di un provvedimento dell’Autorità giudiziaria, di una Legge o di altra azione governativa, a condizione che (i) la Parte divulgante sia informata per iscritto prima della divulgazione delle informazioni e le sia data ragionevole opportunità di ottenere un provvedimento di tutela, e (ii) la Parte ricevente assista la Parte divulgante, a spese di quest’ultima, in qualsiasi tentativo di limitare o impedire la divulgazione delle Informazioni Confidenziali della Parte divulgante.

8.3. Restituzione. Fermo restando quanto previsto nella Clausola 9.4, alla risoluzione o scadenza del presente MSA o alla precedente richiesta della Parte divulgante, fatto salvo le licenze concesse da ciascuna Parte, la Parte ricevente, a proprie spese, restituirà le Informazioni Confidenziali della Parte divulgante e cesserà qualsiasi utilizzo di tali Informazioni Confidenziali, salvo che (a) Altium può conservare copie delle Informazioni Confidenziali dell’Utente per gli usi indicati nella Clausola 7 (Dati); (b) ciascuna Parte può conservare copie delle Informazioni Confidenziali archiviate nei backup effettuati nel normale corso degli affari e (c) ciascuna Parte può conservare copie delle Informazioni Confidenziali come richiesto dalla Legge. Qualsiasi Informazione Confidenziale conservata rimarrà soggetta agli obblighi di riservatezza previsti nel Contratto.

8.4. Tutela. In caso di violazione o tentativo o minaccia di violazione delle obbligazioni della Parte ricevente relative alle Informazioni Confidenziali, la Parte divulgante potrebbe non disporre di adeguati rimedi risarcitori e, di conseguenza, potrà richiedere immediatamente un’ingiunzione per far fronte a tale violazione.

9. DURATA E RISOLUZIONE

9.1. Durata. La durata del Contratto tra l’Utente e Altium decorrerà dalla data di efficacia del primo Documento d’Ordine fino allo scioglimento del Contratto conformemente al presente MSA (la “Durata”). La durata di ciascun Documento d’Ordine o la durata della licenza o dell’abbonamento ai Prodotti Altium sarà indicato in tale Documento d’Ordine. Qualora un Documento d’Ordine preveda il Rinnovo Automatico di tale scadenza, ciascuna Parte potrà scegliere di non rinnovare tale termine fornendo all’altra Parte un preavviso di mancato rinnovo almeno 90 giorni prima della fine del termine in corso, come previsto nella Clausola 2.4.3.

9.2. Risoluzione. Ciascuna Parte può risolvere il Contratto o qualsiasi Documento d’Ordine in caso di (a) inadempimento dell’altra Parte di  una disposizione essenziale del Contratto o del Documento d’Ordine di riferimento (incluso il mancato pagamento da parte dell’Utente di qualsiasi Corrispettivo alla data di scadenza o l’uso dei Prodotti Altium da parte dell’Utente in modo non autorizzato dal Contratto) e non ha rimediato alla violazione entro 30 giorni dal ricevimento di un avviso scritto della violazione; ovvero di (b) cessazione dell’attività dell’altra Parte o avvio di una procedura volontaria o involontaria di fallimento, insolvenza o simile che non venga archiviata entro 60 giorni dal deposito. Ciascuna Parte può inoltre recedere dal Contratto con un preavviso scritto all’altra Parte di almeno 30 giorni per qualsiasi motivo, a condizione che in quel momento non vi siano Documenti d’Ordine in essere e vigenti tra le Parti. Salvo diversa indicazione in un Documento d’Ordine, nessuna delle Parti può risolvere un Documento d’Ordine se non in conformità alla presente Clausola 9.2.

9.3. Effetti della risoluzione. La risoluzione o lascadenza di un Documento d’Ordine non comporterà risoluzione o scadenza del resto del Contratto salvo diverso accordo scritto tra le Parti. La risoluzione del Contratto nel suo complesso comporterà la risoluzione di tutti i Documenti d’Ordine e del presente MSA. In caso di risoluzione o scadenza del Contratto o di qualsiasi Documento d’Ordine, Altium cesserà di fornire i relativi Prodotti Altium e l’Utente cesserà immediatamente e farà cessare a tutti gli Utenti Autorizzati, l’uso di tutti i relativi Prodotti Altium e restituirà prontamente ad Altium o distruggerà tutte le copie dei relativi Prodotti Altium sotto il proprio controllo (inclusi, se applicabili, sample code e informazioni su SDK e API) e, su richiesta di Altium, certificherà per iscritto il proprio adempimento all’obbligo di distruggere i Prodotti Altium di riferimento. La risoluzione o scadenza di qualsiasi Documento d’Ordine o del Contratto non farà venir meno l’obbligo dell’Utente di pagare ad Altium qualsiasi Corrispettivo che risultasse dovuto prima della risoluzione o scadenza e, salvo ove richiesto dalla Legge, non darà diritto all’Utente a un rimborso dei Corrispettivi pagati. Altium emetterà una fattura all’Utente per i Corrispettivi dovuti per i Prodotti Altium forniti prima della data di risoluzione o scadenza (incluso il pagamento pro-rata per i Prodotti Altium forniti alla data di risoluzione o scadenza, anche se il pagamento per tali Prodotti Altium non era ancora dovuto). Le seguenti Clausole del presente MSA sopravvivranno alla risoluzione o scadenza: 1, 2.4, 2.5, 5, 6, 7, 8, 9, 10.4, 11, 12 e 13.

9.4. Conservazione dei Dati. A seguito della risoluzione o scadenza del Documento d’Ordine o del Contratto, Altium compirà ogni sforzo ragionevolmente attendibile per rimuovere i Dati dell’Utente dai sistemi di proprietà o sotto il controllo di Altium, fatta salva la possibilità per Altium di conservare parzialmente i Dati dell’Utente come richiesto dalla Legge o per legittime finalità aziendali (incluso il rispetto di requisiti di legge, regolamentari o tecnici e nella misura necessaria per adempiere ai propri obblighi ed esercitare i propri diritti ai sensi del presente Contratto). Con riferimento ai Dati dell’Utente archiviati tramite Servizi Cloud Altium, Altium consentirà all’Utente di recuperare tali Dati dell’Utente in conformità alla Data Retention Policy di Altium, disponibile su https://www.altium.com/altium-365/data-retention-policy, come di volta in volta aggiornata. Fermo restando quanto precede, l’Utente non dovrà considerare i Servizi Cloud Altium come un servizio di archiviazione e l’Utente è l’unico responsabile del mantenimento di copie di back-up complete di tutti i propri Dati.

10. GARANZIE

10.1. Reciproche. Ciascuna Parte garantisce di disporre del diritto di sottoscrivere e adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto.

10.2. Da parte di Altium. Altium garantisce che (i) i Servizi Cloud Altium conterranno le funzioni e funzioneranno sostanzialmente come descritto nel relativo Documento d’Ordine e nella Documentazione durante il periodo applicabile dell’abbonamento dell’Utente ai Servizi Cloud Altium ai sensi del relativo Documento d’Ordine, e (ii) il Software On-Premise Altium e il Software Desktop Altium conterranno le funzioni e funzioneranno sostanzialmente come descritto nel relativo Documento d’Ordine e nella Documentazione per 90 giorni dalla data di consegna del relativo Software On-Premise Altium o Software Desktop Altium. Per qualsiasi violazione della suddetta dichiarazione e garanzia, come unica ed esclusiva obbligazione e responsabilità di Altium e unico ed esclusivo rimedio dell’Utente, Altium fornirà, senza costi aggiuntivi per l’Utente, servizi correttivi ragionevoli dal punto di vista commerciale per consentire che i relativi Prodotti Altium siano conformi alla garanzia e, qualora tali servizi non siano, a giudizio di Altiumm commercialmente esigibili, Altium lo comunicherà all’Utente e l’Utente potrà risolvere lo specifico Documento d’Ordine e ricevere un rimborso di eventuali corrispettivi prepagati ricevuti da Altium dall’Utente per i relativi Prodotti Altium. L’Utente fornirà ad Altium una ragionevole possibilità per porre rimedio a qualsiasi violazione e un’assistenza ragionevole nella correzione di eventuali difetti. Tale garanzia si applicherà solo se il Prodotto Altium pertinente è stato utilizzato dall’Utente in conformità al Contratto e al relativo Documento d’Ordine.

10.3. Da parte dell’Utente. L’Utente garantisce di essere proprietario di tutti i Dati dell’Utente e di avere piena autorità per caricare e mantenere i Dati dell’Utente sui Prodotti Altium e per consentirne l’utilizzo da parte di Altium come previsto nel Contratto.

10.4. Esclusioni di Garanzia. SALVO QUANTO SPECIFICAMENTE INDICATO NELLA CLAUSOLA 10.2 (DA PARTE DI ALTIUM), I PRODOTTI ALTIUM, QUALSIASI RISULTATO O OUTPUT DEI PRODOTTI ALTIUM E QUALSIASI SERVIZIO PROFESSIONALE SONO FORNITI “COSÌ COME SONO” E SENZA GARANZIE DI ALCUN TIPO, ESPRESSE O IMPLICITE. LE PARTI ESCLUDONO QUALSIASI TERMINE NON ESPRESSAMENTE PREVISTO NEL CONTRATTO, INCLUSI QUALSIASI CONDIZIONE, GARANZIA O ALTRO TERMINE IMPLICITO DI COMMERCIABILITÀ, QUALITÀ SODDISFACENTE O IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE, NON VIOLAZIONE, ACCURATEZZA, AFFIDABILITÀ, O QUALSIASI CONDIZIONE, GARANZIA O ALTRO TERMINE DERIVANTE DA MODALITÀ DI ESECUZIONE, USI COMMERCIALI O PRASSI, O CHE I PRODOTTI ALTIUM SARANNO ININTERROTTI O PRIVI DI ERRORI, IN OGNI CASO NELLA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE. ALCUNE GIURISDIZIONI LIMITANO O NON CONSENTONO L’ESCLUSIONE DI TALUNE GARANZIE. SE L’UTENTE SI TROVA IN TALI GIURISDIZIONI, ALCUNE DELLE ESCLUSIONI DI GARANZIA QUI PREVISTE POTREBBERO NON APPLICARSI.

10.4.1. Responsabilità da Prodotto. ALTIUM NON AVRÀ ALCUNA RESPONSABILITÀ PER QUALSIASI GUASTO O MALFUNZIONAMENTO O PROBLEMI RELATIVI A PRODOTTI SVILUPPATI UTILIZZANDO I PRODOTTI ALTIUM O QUALSIASI SERVIZIO PROFESSIONALE, INCLUSI GUASTI O MALFUNZIONAMENTI CHE POTREBBERO COMPORTARE LESIONI PERSONALI, MORTE O PERDITE CATASTROFICHE. L’UTENTE È L’UNICO RESPONSABILE DELLE PROPRIE SCELTE DI PROGETTAZIONE E DI QUELLE DEI PROPRI UTENTI AUTORIZZATI, DELL’USO DI IDONEE MISURE DI SICUREZZA PER PROTEGGERSI DA CONSEGUENZE POTENZIALMENTE PERICOLOSE E DI GARANTIRE LA SICUREZZA, L’AFFIDABILITÀ E LE PRESTAZIONI DI QUALSIASI PRODOTTO SVILUPPATO UTILIZZANDO I PRODOTTI ALTIUM O I SERVIZI PROFESSIONALI.

11. IINDENNIZZO E MANLEVA

11.1. Da parte dell’Utente. L’Utente manleverà e terrà indenni Altium e le sue Società Collegate e i rispettivi dirigenti, amministratori, dipendenti, agenti e rappresentanti (i “Soggetti Manlevati Lato Altium”) da e contro qualsiasi pretesa di terzi risultante da (a) Dati dell’Utente, (b) uso improprio dei Prodotti Altium da parte dell’Utente, inclusa qualsiasi combinazione o uso con hardware, software, sistema, rete, servizio o altro elemento che violi i diritti di Proprietà Intellettuale di qualsiasi terzo; (c) qualsiasi accesso non autorizzato all’account dell’Utente sui Prodotti Altium non causato da Altium; (d) violazione del Contratto da parte dell’Utente o mancato rispetto da parte dell’Utente delle Leggi applicabili nell’esecuzione del Contratto; (e) violazione di Termini di Terzi; e (f) colpa grave, dolo o frode dell’Utente. L’Utente indennizzerà i Soggetti Manlevati Lato Altium contro tutti i danni che siano riconosciuti in via definitiva ai Soggetti Indennizzati Lato Altium (o l’importo di qualsiasi transazione cui qualunque Soggetto Indennizzato Lato Altium aderisca) in relazione a tali reclami.

11.2. Da parte di Altium. Altium manleverà e terrà indenni l’Utente, i suoi dirigenti, amministratori e dipendenti, da e contro qualsiasi pretesa avanzata da terzi in base alla quale i Prodotti Altium violano o si appropriano indebitamente dei diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, a condizione che (i) l’uso dei Prodotti Altium pertinenti da parte dell’Utente sia conforme al Contratto, e (ii) l’Utente fornisca ad Altium tempestivo avviso scritto di tutte le contestazioni di tale reclamo. Altium indennizzerà l’Utente contro tutti i danni definitivamente riconosciuti all’Utente (o l’importo di qualsiasi transazione cui Altium aderisca) in relazione a tali reclami. Fermo restando quanto precede, Altium non avrà alcun obbligo di manlevare o tenere indenne l’Utente in riferimento a pretese derivanti da (a) uso dei Prodotti Altium in combinazione con prodotti o servizi non forniti da Altium; (b) uso dei Prodotti Altium forniti gratuitamente; (c) conformità dei Prodotti Altium a istruzioni, specifiche o requisiti forniti dall’Utente o qualsiasi specifica o standard adottato dal settore, inclusi standard de facto, indipendentemente dal fatto che tali specifiche o standard siano stati formalmente emessi, adottati o promulgati da un organismo di normazione riconosciuto o da un consorzio industriale; (d) qualsiasi uso dei Prodotti Altium non consentito dal Contratto; (e) Dati dell’Utente; (f) uso da parte dell’Utente di Servizi di Terzi, incluso qualsiasi inadempimento dei Termini di Terzi; e (g) colpa grave, dolo o frode dell’Utente.

11.3. Procedura. La Parte che richiede l’indennizzo notificherà per iscritto all’altra Parte, con ragionevole tempestività, qualsiasi pretesa ai sensi della presente Clausola 11 e coopererà ragionevolmente con l’altra Parte nella difesa o nella transazione di qualsiasi pretesa. Ai fini della presente Clausola 11, (i) la parte indennizzante avrà il pieno controllo della difesa o della transazione di qualsiasi pretesa avanzata ai sensi della presente Clausola e di qualsiasi appello correlato, fermo restando che non potrà definire in via transattiva alcuna pretesa laddove ciò importi qualsivoglia assunzione di responsabilità o di obblighi di esecuzione in forma specifica alla parte indennizzata senza il preventivo consenso scritto di quest’ultima; e (ii) la parte indennizzata potrà tutelare le proprie ragioni nel contesto di qualsiasi pretesa a proprie spese e tramite un proprio legale di fiducia.

11.4. Violazione da parte dei Prodotti Altium. Qualora i Prodotti Altium violino, o Altium ritenga che siano suscettibili di violare, i diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, Altium potrà, a propria scelta, (a) ottenere per l’Utente, tramite licenza o altra liberatoria, il diritto di continuare a utilizzare i Prodotti Altium in conformità al Contratto, (b) fornire all’Utente una versione sostitutiva, funzionalmente equivalente e non contraffattoria dei Prodotti Altium, o (c) modificare i Prodotti Altium per renderli non contraffattori e funzionalmente equivalenti in tutti gli aspetti materiali. Se, nonostante l’impiego di sforzi tempestivi e commercialmente ragionevoli, Altium non è in grado di realizzare nessuna delle opzioni (a), (b) o (c) di cui sopra, Altium potrà risolvere il Contratto o il Documento d’Ordine applicabile con riferimento ai Prodotti Altium interessati, previa comunicazione scritta all’Utente con almeno 30 giorni di preavviso.

11.5. Rimedio Esclusivo. Le disposizioni della presente Clausola 11 costituiscono la responsabilità unica, esclusiva e integrale delle Parti nei confronti dell’altra Parte e l’unico rimedio dell’altra Parte, con riferimento ai reclami di terzi contemplati.

12. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

12.1. Esclusione di Danni Consequenziali e Perdite Economiche. SALVO NELLA MISURA IN CUI LA RESPONSABILITÀ DI UNA PARTE NON POSSA ESSERE LIMITATA O ESCLUSA AI SENSI DELLA LEGGE APPLICABILE O PER LA RESPONSABILITÀ DI UNA PARTE AI SENSI DELLE CLAUSOLE 8 O 11, NESSUNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA PARTE IN CONNESSIONE CON IL CONTRATTO, PER LEGGE, CONTRATTO, FATTO ILLECITO (INCLUSA LA NEGLIGENZA), VIOLAZIONE DI OBBLIGHI DI LEGGE O ALTRO, (A) PER PERDITA DI PROFITTI (ESCLUSI I CORRISPETTIVI DOVUTI AI SENSI DEL CONTRATTO), PERDITA DI AVVIAMENTO, INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ O COSTI DI RITARDO, PERDITA DI USO O PERDITA O INESATTEZZA DI INFORMAZIONI O DATI AZIENDALI DI QUALSIASI TIPO (SIA DIRETTI CHE INDIRETTI) O (B) PER QUALSIASI DANNO SPECIALE, INDIRETTO, INCIDENTALE, CONSEQUENZIALE, DI AFFIDAMENTO, PUNITIVO O ESEMPLARE, ANCHE SE A CONOSCENZA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI.

12.2. Limitazione di Responsabilità. SALVO NELLA MISURA IN CUI LA RESPONSABILITÀ DI ALTIUM NON POSSA ESSERE LIMITATA AI SENSI DELLA LEGGE APPLICABILE O PER LA RESPONSABILITÀ DI ALTIUM AI SENSI DELLA CLAUSOLA 11, E NELLA MISURA IN CUI LA RESPONSABILITÀ DI ALTIUM NON SIA GIÀ STATA ALTRIMENTI ESCLUSA, LA RESPONSABILITÀ TOTALE CUMULATIVA DI ALTIUM E DELLE SUE SOCIETÀ COLLEGATE NEI CONFRONTI DELL’UTENTE PER QUALSIASI E OGNI PRETESA E DANNI DERIVANTI DAL CONTRATTO, PER LEGGE, CONTRATTO, FATTO ILLECITO (INCLUSA LA NEGLIGENZA), VIOLAZIONE DI OBBLIGHI DI LEGGE O ALTRO, NON ECCEDERÀ I CORRISPETTIVI PAGATI O PAGABILI DALL’UTENTE AD ALTIUM O ALLE SUE SOCIETÀ COLLEGATE AI SENSI DEL DOCUMENTO D’ORDINE PER I PRODOTTI ALTIUM O ALTRI SERVIZI CHE COSTITUISCONO L’OGGETTO DEL RECLAMO, NEL PERIODO DI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTE IL PRIMO EVENTO CHE HA DATO ORIGINE AL RECLAMO O AI DANNI. LE DISPOSIZIONI DEL CONTRATTO RIPARTISCONO I RISCHI TRA LE PARTI. I PREZZI INDICATI NEL DOCUMENTO D’ORDINE RIFLETTONO TALE RIPARTIZIONE DEL RISCHIO E LA LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ SPECIFICATA NEL CONTRATTO.

13. DISPOSIZIONI GENERALI

13.1. Accettazione del Documento d’Ordine. Nessun Documento d’Ordine è vincolante fino a quando Altium o la sua Società Collegata non ne fornisca l’accettazione, anche tramite l’invio di un’email di conferma, la fornitura di accesso ai relativi Prodotti Altium ordinati ai sensi del Documento d’Ordine o la messa a disposizione di chiavi di licenza o di accesso all’Utente.

13.2. Audit. Senza costi per Altium, Altium avrà il diritto di verificare i registri, i dati e le strutture dell’Utente relativi all’adempimento degli obblighi dell’Utente ai sensi del Contratto. Tali audit possono essere effettuati da Altium o dai suoi rappresentanti autorizzati, a esclusiva discrezione di Altium, in orari ragionevoli durante il normale orario di lavoro previa comunicazione all’Utente con 10 giorni lavorativi di preavviso. Lo scopo di tali audit è garantire il rispetto dei termini del Contratto e verificare la conformità dell’Utente al Contratto, incluse le restrizioni di utilizzo e di licenza indicate nei Documenti d’Ordine dell’Utente. Il mancato tempestivo rispetto e cooperazione da parte dell’Utente con la presente Clausola costituirà un inadempimento di non scarsa importanza del Contratto.

13.3. Comunicazioni. Tutte le comunicazioni saranno in forma scritta e si intenderanno effettuate alla consegna all’indirizzo indicato in un Documento d’Ordine per l’Utente e, per Altium, a legal@altium.com. Le comunicazioni da parte di Altium all’Utente possono anche essere sotto forma di comunicazione elettronica al rappresentante autorizzato o all’amministratore designato dall’Utente in un Documento d’Ordine.

13.4. Indipendenza delle Parti. Ciascuna Parte è un contraente indipendente e nessuna delle Parti ha l’autorità di vincolare, rappresentare o impegnare l’altra nei confronti di terzi salvo quanto espressamente previsto nel Contratto. Nulla nel Contratto intende creare un rapporto di lavoro subordinato o co-lavoro, una joint venture, una partnership o un rapporto di agenzia tra le Parti.

13.5. Assenza di Beneficiari Terzi. Non vi sono terzi beneficiari del Contratto e, salvo quanto espressamente previsto, nulla nel Contratto intende riconoscere a qualsiasi soggetto diverso dalle Parti diritti, rimedi, obbligazioni o responsabilità, legali o equitativi.

13.6. Nessuna Licenza Implicita. Non sussistono licenze implicite ai sensi del Contratto e qualsiasi diritto non espressamente concesso nel presente documento è riservato.

13.7. Cessione; Subappalto. Il Contratto non sarà trasferibile o cedibile dall’Utente, per Legge, fusione, cessione di beni o altrimenti, senza il preventivo consenso scritto di Altium e il pagamento da parte dell’Utente delle commissioni di cessione allora vigenti. Altium può liberamente cedere, trasferire o delegare qualsiasi proprio diritto o obbligo ai sensi del Contratto. Qualsiasi trasferimento o cessione in violazione della presente Clausola sarà nullo. Il Contratto vincolerà i successori e cessionari autorizzati di ciascuna Parte. Altium può subappaltare qualsiasi proprio obbligo ai sensi del Contratto a terzi. Altium rimarrà responsabile della conformità al Contratto, inclusa l’esecuzione da parte dei propri subappaltatori.

13.8. Legge Applicabile. Il Contratto sarà disciplinato dalle Leggi dello Stato della California, Stati Uniti d’America, senza riferimento a norme sul conflitto di leggi o principi di scelta della legge. Nulla nel Contratto sarà interpretato in modo da limitare o escludere i diritti o le obbligazioni di una delle Parti (se presenti) che non sia lecito limitare o escludere ai sensi delle Leggi applicabili. Le Parti escludono espressamente l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Compravendita Internazionale di Merci in relazione al Contratto.

13.9. Arbitrato.

13.9.1. Eventuali controversie derivanti da o relative al Contratto saranno definitivamente risolte ai sensi del Regolamento di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale allora in vigore (le “Regole ICC”) da uno o più arbitri nominati conformemente alle Regole ICC e come ulteriormente specificato nel presente documento. Qualora si applichino le Regole della Procedura Accelerata delle Regole ICC, l’Utente e Altium concordano che l’arbitrato sarà dinanzi a un arbitro unico nominato in conformità alle Regole ICC. Se le Regole della Procedura Accelerata non si applicano, l’Utente e Altium concordano che l’arbitrato sarà dinanzi a un Tribunale Arbitrale composto da tre arbitri e ciascuna Parte nominerà un arbitro per la conferma, con il terzo arbitro da nominarsi congiuntamente dai due co-arbitri entro trenta (30) giorni dalla conferma del secondo arbitro. Se i due co-arbitri non nomineranno il terzo arbitro entro tale periodo, il terzo arbitro sarà nominato dalla Corte ICC ai sensi delle Regole ICC. La lingua del procedimento sarà l’inglese. La sede del procedimento sarà la località indicata di seguito:

Allegato 1

Definizioni

“Credenziali dell’Account” ha il significato attribuito dalla Clausola 2.6.

“Società Collegata” indica, per qualsiasi entità, qualsiasi altra entità che, direttamente o indirettamente, Controlla, è Controllata da/è sotto comune Controllo con tale entità.

“Applicazioni Cloud Altium” indica qualsiasi applicazione software che sia sviluppata, operata o gestita da Altium o da una sua Società Collegata o da un Fornitore Terzo e che sia ospitata e accessibile dall’infrastruttura cloud di Altium, ivi inclusi ogni caratteristica, funzionalità e Aggiornamenti associati a tale applicazione software messi a disposizione degli utenti  tramite un’interfaccia web o altri mezzi da remoto. Le Applicazioni Cloud Altium possono essere offerte direttamente da Altium o dalle sue Società Collegate, tramite Fornitori Terzi o mediante integrazioni con altre piattaforme e sono destinate a essere utilizzate con il Software Desktop Altium o i Servizi Cloud Altium.

“Servizi Cloud Altium” indica qualsiasi piattaforma, Software e offerta di servizi di Altium o di una sua Società Collegata erogati in modalità software-as-a-service o cloud e designate come Servizi Cloud Altium in un Documento d’Ordine. I Servizi Cloud Altium includono anche le Applicazioni Cloud Altium di proprietà di Altium o di una sua Società Collegata.

“Concorrente di Altium” indica qualsiasi concorrente di Altium, inclusa qualsiasi entità impegnata nello sviluppo, concessione in licenza, fornitura o commercializzazione di software o altri prodotti relativi alla progettazione di circuiti stampati o a strumenti EDA (electronic design automation) correlati.

“Estensione Desktop Altium” indica qualsiasi software, caratteristica o funzionalità che potenzi o aumenti la prestazione del Software Desktop Altium, ivi inclusi plugin, add-on o moduli sviluppati utilizzando i Prodotti Altium o qualsiasi API Altium o Kit di Sviluppo Software Altium che sia separatamente concesso in licenza all’Utente. Le Estensioni Desktop Altium possono essere offerte direttamente da Altium o dalle sue Società Collegate o tramite Fornitori Terzi.

"“Software Desktop Altium” indica qualsiasi software di Altium o delle sue Società Collegate installato ed eseguito su un computer personale o di lavoro (desktop o laptop) e designato come Software Desktop Altium in un Documento d’Ordine. Per chiarezza, il Software Desktop Altium esclude qualsiasi Software On-Premise Altium.

“Soggetti Manlevati Lato Altium” ha il significato loro attribuito nella Clausola ‎11.1.

“Software On-Premise Altium” indica qualsiasi piattaforma e software di Altium o delle sue Società Collegate installati on-premise sull’infrastruttura di rete dell’Utente e designati come Software On-Premise Altium in un Documento d’Ordine. Per chiarezza, il Software On-Premise Altium esclude qualsiasi Software Desktop Altium.

“Prodotti Altium” indica: (a) i Servizi Cloud Altium, (b) il Software Desktop Altium, (c) il Software On-Premise Altium, (d) Beta Solutions, (e) Applicazioni Cloud Altium (ad eccezione di qualsiasi Applicazione Cloud Altium fornita da un Fornitore Terzo o da Altium tramite un Fornitore Terzo), (f) Estensioni Desktop Altium (ad eccezione di qualsiasi Estensione Desktop Altium fornita da un Fornitore Terzo o da Altium  tramite un Fornitore Terzo), (g) Librerie, (h) qualsiasi altro prodotto, servizio o offerta di Altium o di una sua Società Collegata indicato nel Documento d’Ordine dell’Utente, (i) tutti gli Aggiornamenti, aggiornamenti, o configurazioni di qualsiasi categoria che precede, (j) qualsiasi applicazione mobile di Altium o delle sue Società Collegate, e (k) tutta la Documentazione relativa alle categorie che precedono, in tutti i casi, di volta in volta messa a disposizione dell’Utente da parte di Altium durante la Durata, con espressa esclusione in tutti i casi di qualsiasi Servizio di Terzi.

“Utenti Autorizzati”, indica qualsiasi dipendente, incaricato o altro rappresentante autorizzato dall’Utente a utilizzare i Prodotti Altium ai sensi del Contratto.

“Rinnovo Automatico” ha il significato attribuito nella Clausola 2.4.3

“Beta Solutions” indica versioni di prova, “MVP”, alpha o beta di qualsiasi prodotto, software, caratteristica o funzionalità di Altium non generalmente disponibili alla clientela di Altium e offerte gratuitamente o a prezzo scontato.

“Informazioni Confidenziali” indica qualsiasi informazione riservata o proprietaria della Parte divulgante comunicata in qualsiasi modo alla Parte ricevente e che, al momento della divulgazione, (a) sia contrassegnata come “riservata” o “proprietaria”, (b) sia altrimenti ragionevolmente identificabile come informazione riservata o proprietaria, o (c) in base alle circostanze concrete della divulgazione, debba ragionevolmente essere considerata come riservata o proprietaria. Le Informazioni Confidenziali di Altium includono i termini del Contratto, i Prodotti Altium e le Beta Solutions, le informazioni relative agli API e agli SDK, qualsiasi codice sorgente Altium, sample code, script e ogni tipo di informazione tecnica o commerciale proprietaria non pubblica, inclusi dati, algoritmi, metodologie, strategie, specifiche, report, prezzi, informazioni di marketing, software e altri tipi di informazioni non pubbliche. Le Informazioni Confidenziali non includono informazioni che (1) siano o divengano pubbliche senza violazione del Contratto e senza colpa della Parte ricevente; (2) fossero legittimamente e in modo dimostrabile nel possesso della Parte ricevente prima della loro ricezione dalla Parte divulgante; (3) siano state sviluppate dalla Parte ricevente in modo indipendente e senza uso o riferimento alle Informazioni Confidenziali della Parte divulgante, come comprovato dalla documentazione scritta della Parte ricevente; o (4) siano state ricevute da terzi senza restrizioni sulla divulgazione e senza violazione di un obbligo di riservatezza. Salvo quanto espressamente previsto dal Contratto, la Parte ricevente non acquisisce alcun diritto, titolo, interesse o licenza sulle Informazioni Confidenziali della Parte divulgante.

“Controllo” indica, con riferimento a qualsiasi entità, il possesso, diretto o indiretto, del potere di dirigere o determinare l’indirizzo della gestione e delle politiche di tale entità, sia mediante la proprietà di titoli con diritto di voto (o altra partecipazione), ovvero in forza di contratto o in qualsiasi altro modo.

“Legge sulla Protezione dei Dati” indica (i) il Regolamento (UE) 2016/679 (“GDPR”) e le leggi o regolamenti di attuazione o integrazione del GDPR; e (ii) qualsiasi altra legge, norma di legge, regolamento, direttiva e decreto ministeriale adottati a livello internazionale, federale, statale, provinciale e locale in materia di privacy o protezione dei dati attualmente in vigore e che entreranno mano a mano in vigore, applicabili al trattamento di Dati Personali ai sensi del Contratto.

“Documentazione” indica i requisiti tecnici pubblicati, i parametri prestazionali e le specifiche per i Prodotti Altium e qualsiasi altro materiale scritto e documentazione di supporto relativi ai Prodotti Altium messi a disposizione dell’Utente da parte di Altium in riferimento alla versione corrente dei Prodotti Altium.

“Paesi Sottoposti a Embargo” ha il significato attribuito nella Clausola 13.20.1.

“Feedback” ha il significato attribuito nella Clausola 5.2.

“Corrispettivi” ha il significato attribuito nella Clausola 6.1.

“Diritti di Licenza Globali” indica il diritto di utilizzare i Prodotti Altium in più siti predesignati in tutto il mondo.

“Regole ICC” ha il significato attribuito nella Clausola 13.9.1.

“Proprietà Intellettuale” indica qualsiasi brevetto, modello d’utilità, diritti d’autore (inclusi software e codici sorgente), marchi, denominazioni commerciali, marchi di servizio, trade dress, segreti commerciali, mask works, layout di circuiti, diritti su database, diritti di disegno, dati tecnici, know-how, processi commerciali e ogni altro diritto proprietario, registrato o non registrato, unitamente a qualsiasi domanda, estensione, rinnovo o equivalente degli stessi, azionabili ai sensi di Leggi di qualsiasi giurisdizione o regime di trattati internazionali.uivalents thereof, arising or enforceable under the Laws of any jurisdiction or international treaty regime.

“Legge” indica qualsiasi dichiarazione, decreto, direttiva, atto legislativo, ordine, ordinanza, regolamento, norma di legge o altro vincolo vincolante emanato da un dipartimento governativo federale, statale, municipale, locale, territoriale o altra autorità regolatoria, organo giudiziario o amministrativo, nazionale, estero o internazionale. Per chiarezza, “Legge” include le Leggi sulla Protezione dei Dati.

“Librerie” indica collezioni componenti software precompilati e dati forniti come parti dei Prodotti Altium.

“Scopo Consentito” ha il significato attribuito nella Clausola 2.1.

“Dati Personali” indica informazioni che identificano, si riferiscono, descrivono, sono suscettibili di essere associate o ragionevolmente collegate a, direttamente o indirettamente, un individuo, consumatore o nucleo familiare specifico.

“Termini Specifici di Prodotto” ha il significato attribuito nella Clausola 2.4.

“Servizi Professionali” indica qualsiasi servizio professionale fornito da Altium all’Utente, inclusi servizi di consulenza, implementazione, progettazione, ingegneria o formazione, forniti da Altium all’Utente.

“Diritti di Licenza Regionale” saranno definiti nel relativo Documento d’Ordine

“Durata” ha il significato attribuito nella Clausola 9.1.

“Fornitore Terzo” ha il significato attribuito nella Clausola 2.11.

“Servizio di Terzi” ha il significato attribuito nella Clausola 2.11.

“Termini di Terzi” ha il significato attribuito nella Clausola 2.11.

“Aggiornamento” indica qualsiasi correzione di bug, workaround, patch, nuovo rilascio, nuova versione, miglioramento, modifica o perfezionamento.

“Dati dell’Utente” ha il significato attribuito nella Clausola 7.1.

Allegato 2 

Addendum per i Servizi Professionali

Il presente Addendum Servizi Professionali (“PSA”) si applica esclusivamente ai Servizi Professionali ed è soggetto ai termini del Contratto. Il presente PSA non si applica ad altri Prodotti Altium o servizi di Altium. Qualsiasi termine con lettera maiuscola utilizzato ma non definito nel presente documento ha il significato ad esso attribuito nel Contratto.

1.Ambito dei Servizi.

1.1. Statements of Work e Servizi Professionali. In conformità con i termini del presente PSA, Altium fornirà all’Utente i Servizi Professionali descritti in ciascuno statement of work, il quale è concordato congiuntamente dalle Parti e fa riferimento al presente PSA (ciascuno, uno “Statement of Work” o “SOW”), ivi inclusi eventuali prodotti di lavoro, deliverables, tecnologie o risultati materiali o tangibili che siano prodotti o sviluppati da o con Altium (inclusi quelli creati per, congiuntamente o in collaborazione con l’Utente) e forniti all’Utente come specificato nel relativo SOW (i “Deliverables”). Di volta in volta, nel corso della Durata, le Parti potranno identificare congiuntamente ulteriori Servizi Professionali o Deliverables non previsti da un SOW esistente e tali ulteriori Servizi Professionali e Deliverables saranno descritti in un Ordine di Modifica a un SOW esistente o in un nuovo SOW. Nessun SOW sarà vincolante per le Parti se non sarà firmato da un rappresentante autorizzato di ciascuna Parte, momento in cui tale SOW sarà incorporato nel Contratto e ne farà parte integrante. Ogni SOW sarà identificato in modo univoco tramite un identificativo SOW e una data

1.2. Fornitura dei Servizi Professionali. Salvo diversamente specificato in un SOW, Altium determinerà il metodo, i dettagli e i mezzi di esecuzione dei Servizi Professionali.

1.3. Ordini di Modifica. L’Utente può richiedere modifiche che siano ragionevolmente connesse all’ambito dei Servizi Professionali o Deliverables previsti in un SOW (una “Modifica”) inviando una richiesta scritta ad Altium specificando la Modifica desiderata. Altium ha la facoltà di valutare le Modifiche e, qualora decida di dare seguito alla Modifica richiesta, presenterà all’Utente una proposta di ordine di modifica scritto nella forma prevista nel SOW applicabile (“Ordine di Modifica”), specificando la Modifica (inclusi eventuali cambiamenti correlati ai Corrispettivi e al calendario di esecuzione e consegna dei Servizi Professionali e dei Deliverables). Le Parti collaboreranno in buona fede nella discussione dell’ambito e della natura dell’Ordine di Modifica proposto, della disponibilità del personale, delle competenze e delle risorse di Altium per eseguire l’Ordine di Modifica, nonché del periodo di tempo entro il quale l’Ordine di Modifica sarà eseguito. Nessuna Parte sarà obbligata a procedere con una Modifica se non e fino a quando questa non sarà formalizzata in un Ordine di Modifica congiuntamente concordato e sottoscritto da un rappresentante autorizzato di ciascuna Parte. Gli Ordini di Modifica sottoscritti da entrambe le Parti si considerano incorporati nel Contratto. Per chiarezza, le conversazioni telefoniche e gli scambi di e-mail tra i rappresentanti delle Parti non costituiscono un Ordine di Modifica e non rappresentano documentazione ufficiale di alcuna modifica all’ambito dei Servizi Professionali, Deliverables o di altri termini stabiliti in un SOW.

1.4. Responsabilità dell’Utente. L’Utente adempirà alle proprie responsabilità come descritto nel Contratto, incluso il presente PSA e ciascun SOW di riferimento. Altium non sarà responsabile di alcun ritardo nell’esecuzione dei Servizi Professionali o di alcuna violazione del Contratto o del SOW di riferimento nella misura in cui tale ritardo o violazione derivi o sia attribuibile a un ritardo o a un inadempimento da parte dell’Utente nell’esecuzione delle proprie obbligazioni o responsabilità.

1.5. Materiali Esterni. Altium non avrà alcuna responsabilità in relazione a qualsiasi non conformità di materiali, tecnologie o servizi di terzi o dell’Utente non forniti da Altium (congiuntamente, i “Materiali Esterni”). Ad esempio, l’Utente non potrà trattenere il pagamento dovuto per i Servizi Professionali o per qualsiasi Deliverable a causa di ritardi o carenze dei Fornitori Terzi o dei Materiali Esterni, anche qualora tali Materiali Esterni siano necessari affinché l’Utente possa utilizzare I Deliverables o beneficiare dei Servizi Professionali. L’unico obbligo di Altium in relazione a eventuali difetti o carenze nei Materiali Esterni sarà quello di segnalare tempestivamente all’Utente qualsiasi problema rilevante e significativo di cui venga a conoscenza. L’Utente provvederà quindi alla correzione o sostituzione dei Materiali Esterni con materiali conformi provenienti da una fonte alternativa, salvo diverso accordo risultante da un Ordine di Modifica. Altium ispezionerà, approverà, correggerà o sostituirà i Materiali Esterni solo se le Parti avranno concordato congiuntamente corrispettivi aggiuntivi per l’esecuzione da parte di Altium di tali servizi aggiuntivi in un Ordine di Modifica o in un SOW. Con il presente, l’Utente concede ad Altium e alle sue Società Collegate una licenza non esclusiva, non trasferibile e esente da royalty per utilizzare i Materiali Esterni nella misura necessaria all’esecuzione dei Servizi Professionali da parte di Altium.

2. Proprietà Intellettuale.

2.1. Titolarità. Salvo quanto diversamente previsto nel Contratto o nel presente PSA, tutti i diritti, titoli e interessi relativi ai Servizi Professionali e ai Deliverables, nonché tutti i diritti di Proprietà Intellettuale in essi incorporati, inclusi tecniche, conoscenze o processi dei Servizi Professionali o dei Deliverables (sviluppati o meno per l’Utente), saranno di titolarità unica ed esclusiva di Altium e, nella misura in cui l’Utente acquisisca qualsivoglia diritto, titolo o interesse in merito, l’Utente con il presente atto cede ad Altium tutti tali diritti, titoli e interessi. Qualora tale cessione non sia consentita o non sia opponibile ai sensi delle Leggi applicabili, con il presente l’Utente concede ad Altium una licenza esclusiva, perpetua, irrevocabile, globale, esente da royalty e trasferibile (con diritto di concedere sublicenze) per utilizzare, riprodurre, distribuire, modificare e commercializzare tali diritti, titoli e interessi per qualsiasi finalità.

2.2. Licenza. A seguito del pagamento da parte dell’Utente di tutte le somme dovute ai sensi del SOW in base al quale i Deliverables devono essere prodotti e consegnati all’Utente, e subordinatamente al rispetto del Contratto da parte dell’Utente, viene concessa all’Utente una licenza non esclusiva, non trasferibile e esente da royalty, valida per la durata della licenza o dell’abbonamento dell’Utente al Prodotto Altium per il quale vengono forniti i Servizi Professionali, al fine di utilizzare i Deliverables forniti da Altium esclusivamente per le proprie finalità aziendali interne, nonché di utilizzare il relativo Prodotto Altium come consentito dal Contratto.

2.3. Opere Personalizzate: Di volta in volta, nell’ambito dei Servizi Professionali, Altium potrà essere incaricata di sviluppare determinati Deliverables in base alle specifiche o ai requisiti stabiliti dall’Utente e designati come “Opere Personalizzate” nel relativo SOW (“Opere Personalizzate”). Le “Opere Personalizzate” non comprendono strumenti di applicazione generale, né idee, concetti, know-how, metodi, tecniche o competenze sviluppati, acquisiti o appresi da Altium, né alcuna Proprietà Intellettuale ivi incorporata, né alcuna Proprietà Intellettuale esistente alla data di efficacia del SOW di riferimento o comunque avente fonte al di fuori dei Servizi Professionali (inclusi i Prodotti Altium), i quali saranno considerati parte della licenza concessa ai sensi della Clausola 2.2. sopra, qualora messi a disposizione dell’Utente in relazione ai Servizi Professionali. Nel caso in cui le Opere Personalizzate siano previste in un SOW, a tali Opere Personalizzate si applicherà uno dei seguenti modelli di titolarità, come specificamente indicato nel SOW. In assenza di indicazione di un modello nel SOW, si applicherà il modello di “Licenza Perpetua”.

a. Modello di Titolarità dell’Utente. A seguito del pagamento integrale da parte dell’Utente dei corrispettivi dovuti per i Servizi Professionali e per le Opere Personalizzate, le Opere Personalizzate di riferimento saranno di proprietà dell’Utente e Altium cederà tali Opere Personalizzate all’Utente, a condizione che quest’ultimo conceda ad Altium e alle sue Società Collegate una licenza non esclusiva e esente da royalty, per la durata del SOW di riferimento, per utilizzare le Opere Personalizzate nella misura necessaria all’esecuzione dei Servizi Professionali e delle altre obbligazioni dovute all’Utente.

b. Modello di Licenza Perpetua. Le Opere Personalizzate pertinenti saranno di proprietà unica ed esclusiva di Altium, fermo restando che, a seguito del pagamento da parte dell’Utente di tutte le somme dovute per i Servizi Professionali e per le Opere Personalizzate, Altium concederà all’Utente una licenza perpetua, non esclusiva, non trasferibile e esente da royalty per utilizzare tali Opere Personalizzate.

2.4. Miscellanea. Ferma restando qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente PSA, Altium e le sue Società Collegate saranno libere di utilizzare le proprie conoscenze generali, competenze ed esperienze, nonché qualsiasi idea, concetto, know-how, metodo e tecnica acquisiti o utilizzati nel corso della fornitura dei Servizi Professionali, per qualsiasi finalità. In nessun caso potrà essere impedito ad Altium o alle sue Società Collegate lo sviluppo, per sé o per terzi, di prodotti che siano in concorrenza con i Deliverables, indipendentemente dalla loro somiglianza con i Deliverables.

3. Corrispettivi.

3.1. Fatturazione e Pagamento. L’Utente corrisponderà ad Altium i Corrispettivi indicati in ciascun SOW in conformità con i termini del Contratto, inclusi quelli relativi agli oneri fiscali.

3.2. Spese. Salvo quanto diversamente previsto nel SOW, l’Utente rimborserà ad Altium le spese vive effettive e ragionevoli, direttamente connesse all’esecuzione dei Servizi Professionali; fermo restando che l’Utente rimborserà ad Altium le spese di viaggio al costo maggiorato del 20%. Altium emetterà fattura separata per le spese vive e per le spese di viaggio.

4. Altre Cause Di Cessazione.

4.1. Recesso Libero. In aggiunta ai diritti di risoluzione riconosciuti alle Parti ai sensi della Clausola 9 del MSA, ciascuna Parte potrà recedere da qualsiasi SOW mediante preavviso scritto di almeno 90 giorni.

4.2. Effetti dello Scioglimento del SOW. In aggiunta a quanto previsto nel Contratto in materia di effetti della risoluzione o della scadenza, alla risoluzione o alla scadenza di qualsiasi SOW, Altium interromperà tempestivamente la prestazione dei Servizi Professionali interessati. Lo scioglimento di un SOW non inciderà sull’obbligo dell’Utente di corrispondere ad Altium i Corrispettivi dovuti per i Servizi Professionali già eseguiti prima della risoluzione. Entro sette giorni dal ricevimento, da parte di Altium, del pagamento ad opera dell’Utente dei Corrispettivi pertinenti ai sensi del SOW di riferimento, Altium consegnerà all’Utente tutti i Deliverables allora in corso di realizzazione ai sensi di tale SOW.

4.3. Clausola di Sopravvivenza. Le disposizioni contenute nelle Clausole 2, 3, 4.2, 4.3 e 6 del presente PSA continueranno a produrre effetti anche dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto o di qualsiasi SOW.

5. Garanzie Aggiuntive. Le seguenti dichiarazioni e garanzie si aggiungono a quelle previste nella Clausola 10 del MSA e si applicano nel rispetto di quanto ivi stabilito.

5.1. Garanzie. Ciascuna Parte dichiara e garantisce di avere il diritto di sottoscrivere ed eseguire le obbligazioni previste dal presente PSA. Altium dichiara e garantisce all’Utente che eseguirà i Servizi Professionali con la diligenza e la perizia ragionevolmente richieste in ambito commerciale e secondo quanto descritto nel SOW di riferimento. L’Utente dichiara e garantisce ad Altium di (A) essere il legittimo proprietario o licenziatario di tutti i Materiali Esterni forniti ad Altium per l’esecuzione dei Servizi Professionali e (B) avere il diritto di consentire ad Altium l’accesso e/o l’utilizzo di tali Materiali Esterni.

6. Manleva e Indennizzo.

6.1. Da parte di Altium.

a. Manleva. Altium manleverà e terrà indenni l’Utente e i suoi dirigenti, amministratori e dipendenti (le “Parti Manlevate”) da e contro qualsiasi pretesa avanzata da terzi in base alla quale i Servizi Professionali o qualsiasi Deliverable (così come forniti da Altium) violano o costituiscono appropriazione indebita di diritti di Proprietà Intellettuale di terzi (una “Pretesa”), a condizione che (i) l’utilizzo da parte dell’Utente dei Servizi Professionali e dei Deliverables sia conforme al Contratto e (ii) l’Utente fornisca tempestiva comunicazione scritta ad Altium di tutte le contestazioni relative a tale Pretesa. Altium manleverà e terrà indenne l’Utente da tutti i danni che saranno riconosciuti in via definitiva a suo carico (o dall’importo di qualsiasi transazione conclusa da Altium) in relazione a tali Pretese.

b. Risoluzione delle Pretese. Nel caso in cui venga avanzata una Pretesa o qualora Altium ritenga probabile che una Pretesa possa insorgere, Altium potrà, a propria discrezione e senza alcun costo per l’Utente e in aggiunta agli obblighi di Altium previsti nella Clausola 7.1(a): (1) ottenere per l’Utente, mediante licenza o altra liberatoria relativa alla Pretesa, il diritto di continuare a utilizzare i Servizi Professionali o i Deliverables in conformità con il presente PSA; (2) fornire all’Utente una versione sostitutiva dei Servizi Professionali o del Deliverable, funzionalmente equivalente e non lesiva di diritti di terzi; oppure (3) modificare i Servizi Professionali o il Deliverable affinché risultino non lesivi di diritti di terzi e funzionalmente equivalenti sotto ogni aspetto sostanziale. Qualora, nonostante l’impegno tempestivo e commercialmente ragionevole di Altium (in relazione ai ricavi trattenuti da Altium ai sensi di qualsiasi SOW), Altium non riesca a realizzare nessuna delle opzioni (1), (2) o (3) di cui sopra, Altium potrà risolvere qualsiasi SOW mediante preavviso scritto di almeno 30 giorni.

c. Limitazioni ed Esclusioni. Fermo restando quanto previsto nella Clausola 6.1(a), Altium non avrà alcun obbligo di tenere indenne o manlevare l’Utente o qualsiasi Parte Manlevata in relazione a una Pretesa, nella misura in cui essa derivi da o sia conseguenza di: (1) istruzioni, specifiche o richieste dell’Utente, o di qualsiasi altra specifica o standard adottato nel settore, inclusi gli standard di fatto, indipendentemente dal fatto che tali specifiche o standard siano stati formalmente emanati, adottati o promossi da un’organizzazione riconosciuta per la definizione di standard o da un consorzio di settore (“Specifiche”), o dall’adeguamento da parte di Altium a tali Specifiche; (2) Materiali Esterni; (3) utilizzo da parte dell’Utente dei Servizi Professionali o dei Deliverables in combinazione con qualsiasi prodotto o servizio non fornito all’Utente da Altium o con il quale essi non fossero destinati a essere combinati; (4) modifica o aggiunta (o tentativo di modifica o aggiunta) di qualsiasi Servizio Professionale o Deliverable effettuata da soggetti diversi da Altium o non per conto di Altium, ovvero dall’utilizzo di tali modifiche o aggiunte; (5) modifiche o aggiunte di Servizi Professionali o Deliverables effettuate da Altium o da terzi su richiesta dell’Utente o conformemente alle Specifiche; (6) utilizzo dei Servizi Professionali o dei Deliverables non conforme alle specifiche applicabili o ai diritti concessi ai sensi del presente PSA; (7) utilizzo da parte dell’Utente di qualsiasi Servizio di Terzi, incluso qualsiasi violazione dei relativi Termini di Terzi; (8) i Dati dell’Utente; o (9) colpa grave, dolo o frode dell’Utente. L’Utente adotterà ogni misura ragionevole per mitigare i danni per i quali Altium è obbligata a manlevare o indennizzare l’Utente o qualsiasi Parte Manlevata.

6.2. Da parte dell’Utente. L’Utente manleverà e terrà indenni i Soggetti Manlevati Lato Altium da e contro qualsiasi pretesa di terzi derivante dai Materiali Esterni forniti dall’Utente o dall’utilizzo di tali Materiali da parte di Altium. L’Utente manleverà e terrà indenni i Soggetti Manlevati Lato Altium da tutti i danni riconosciuti a loro carico (o dall’importo di qualsiasi transazione conclusa da un Soggetto Manlevato Lato Altium) in relazione a tali pretese.

6.3. Procedura. Tutte le pretese avanzate da una Parte ai sensi della presente Clausola 6 dovranno essere presentate in conformità con quanto previsto dalla Clausola 11.3 del MSA. Le disposizioni della presente Clausola 6 stabiliscono la responsabilità unica, esclusiva e integrale delle Parti nei confronti dell’altra Parte e costituiscono l’unico rimedio a disposizione dell’altra Parte in relazione alle Pretese di terzi disciplinate dalla presente Clausola.