Altiumマスターサービス契約

1. 定義

C本MSAで使用される大文字の用語は、別紙 1 (定義) に定められた意味、または本契約で別途定義されている意味を持つ。

2.  使用権

2.1. Altiumクラウドサービスの提供　お客様の注文書にAltiumクラウドサービス（Altium製品の提供物またはバンドルの一部を含む）が含まれている場合、適用されるすべての料金の支払いを含む、お客様が本契約を遵守することを条件として、Altiumは、お客様およびお客様の認定ユーザーに、当該注文書に定められた期間内に、お客様の該当する注文書に記載されているAltiumクラウドサービスへのアクセスを許可する。お客様は、お客様の認定ユーザーが、お客様の内部ビジネス目的でのみ、本契約およびドキュメンテーション（以下「許可された目的」という）に準拠して、そのようなAltiumクラウドサービスを使用することを保証することができるものとする。Altiumクラウドサービスにアクセスして使用する権利は、非独占的であり、譲渡することはできない。 

2.2. AltiumオンプレミスおよびAltiumデスクトップソフトウェアの限定ライセンス　お客様の注文書にAltiumオンプレミスソフトウェアまたはAltiumデスクトップソフトウェア（Altium製品またはバンドルの一部を含む）が含まれている場合、適用されるすべての料金の支払いを含む、お客様が本契約を遵守することを条件として、Altiumは、お客様の注文書に記載されたAltiumオンプレミスソフトウェアまたはAltiumデスクトップソフトウェアを、当該注文書に定められた期間内、許可された目的の範囲内で、インストールして使用するための限定的、非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可のライセンスをお客様に付与する。AltiumオンプレミスソフトウェアおよびAltiumデスクトップソフトウェアは、お客様にライセンス供与され、販売されるものではない。両当事者間で別段の合意がない限り、お客様は、かかるAltiumオンプレミスソフトウェアおよびAltiumデスクトップソフトウェアのインストールと実装について単独で責任を負うものとする。

2.3. モバイルアプリケーション　Altium製品の一部または全部は、モバイルアプリケーションを介してお客様に提供される場合がある。お客様は、そのようなモバイルアプリケーションのダウンロードと使用について責任を負う。モバイルアプリケーションを介して提供されるそのようなAltium製品は、本契約のすべての条件に従うものとする。

2.4. 製品固有条件　お客様は、本契約に関連してお客様に提供される特定のAltium製品の特徴と機能、および関連するサポートおよびサービス、および本契約に従ってお客様に付与されたライセンスまたは使用権(お客様によるAltium製品の使用に関連する制限を含む)は、このセクションに規定され、Altiumによって随時更新される https://www.altium.comで利用可能な該当する条件および定義（「製品固有条件」という）が適用され、注文書に記載されているライセンスタイプおよびサブスクリプションプランレベルに従うことを認め、同意するものとする。製品固有条件は本契約に組み込まれており、お客様が購入、ライセンス供与、またはサブスクライブしたAltium製品にのみ適用される。製品固有条件で言及されているAltium製品は、注文書で購入、ライセンス供与、または購読しない限り、お客様がそのようなAltium製品を購入、ライセンス供与、または購読したことを意味するものではない。お客様は、注文書で購入し、製品固有条件に記載され、関連するライセンスタイプまたはサブスクリプションプランレベル(該当する場合)に対応する特徴、機能、および関連するサポートおよびサービスのみを受け取ることができる。注文書に記載されている場合、関連するAltium製品の使用には、以下の地理的、ユーザーベース、時間ベース、またはその他の制限が適用される。

2.4.1. 注文書に「永久ライセンス」または「永久ライセンス権」が含まれている場合:(a) 該当するAltium製品を使用する権利（すなわち、ライセンス）は無期限ですが、注文書に記載された地域ライセンス権またはグローバルライセンス権に基づいて許可される地理的範囲に従い（各条件は別紙１で定義される）、付与されたライセンス範囲、および本契約に定められたその他の制限および条件を含む、本契約をお客様が遵守することを条件とします。該当する地理的範囲外でAltium製品を使用すると、本契約の重大な違反とみなされ、Altiumが利用できるその他の救済策を制限することなく、永久ライセンスが終了する可能性がある。(b) 永久ライセンスには、注文書に明示的に規定されている場合を除き、アップデート、サポートサービス、またはその他のサービス（「サブスクリプション」と言及されることがある）は含まれない。(c) 関連するAltium製品に関するアップデート、サポートサービス、またはその他のサービスは、注文書に規定されているように、期間限定を設ける。Altiumは、永久ライセンスの新規購入と併せて「永久サブスクリプション」または同様のサービスを提供しない。

2.4.2. 注文書に「自動更新」が明示的に含まれていない「時間ベースライセンス」または「TBL」が含まれている場合、該当するAltium製品を使用するお客様の権利は、注文書に記載されているライセンスの期間の終了時に自動的に失効する。時間ベースのライセンスおよびTBLは、注文書に指定されている固定の所定期間、該当するAltium製品を使用する権利を付与する期間ベースのライセンスである。時間ベースのライセンスには、注文書に明示的に規定されている場合および注文書に規定された期間を除き、サポート サービスまたはその他のサービス（「サブスクリプション」と言及されることがある）は含まれない。

2.4.3. お客様の注文書に「自動更新」が明示的に規定されている時間ベースのライセンス（TBL）が含まれている場合、注文書に定められた期間の満了時に、いずれかの当事者が更新日の少なくとも 90 日前に非更新の書面による通知を行わない限り、該当する時間ベースのライセンス（TBL）は、注文書に定められた追加の期間自動的に更新される。このような更新は、該当する注文書に別段の定めがない限り、Altiumのその時点での価格および条件に従うものとする。Altiumは、更新日より前に、価格調整または更新条件の変更を通知する。自動更新が適用される場合、お客様は、別段の合意がない限り、Altiumが登録されているのと同じ支払い方法により、更新期間に適用される料金を請求することを許可する。

2.4.4. 注文書に「指定ユーザー」モデルが含まれている場合、該当するAltium製品へのアクセスは、Altium製品の使用を許可された具体的に特定された個人（「指定ユーザー」という）に限定され、複数の個人間で共有することはできない。指定ユーザーは、地理的な制限なしに、どこからでも該当するAltium製品にアクセスできる。指定ユーザーライセンスは指定ユーザーに割り当てられ、同時にソフトウェアを使用していない場合でも、複数の個人間で共有することはできない。指定ユーザーは事前に指定する必要があるが、該当する注文書に別段の定めがない限り、Altiumのその時点での指示に従い、Altiumのその時点での制限に従うことにより、お客様が随時再割り当てすることができる。

2.4.5. お客様の注文書に「同時ユーザー」モデルが含まれている場合、該当するAltium製品へのアクセスは、注文書に規定されている最大同時セッション数（すなわち、どの特定の個人がAltium製品を使用しているかに関係なく、Altium製品に同時にアクセスする最大ユーザー数）および地域ライセンス権またはグローバルライセンス権（別紙1で定義）を含む注文書に規定されている地理的制限に制限されるものとする。同時ユーザーライセンスは特定の個人に関連付けられていませんが、ライセンスされた同時セッションの総数に応じて、組織内の任意の認定ユーザーへのアクセスを許可する。

2.4.6. 注文書に「評価ライセンス」が含まれている場合、お客様は、Altium製品を評価目的でのみ使用することができ、該当する注文書に別段の記載がない限り、またはAltiumが書面で同意しない限り、いずれの場合も、本契約の別段の規定にかかわらず、15日間の評価期間中のみ使用できる。お客様は、当該評価ライセンスの対象となるAltium製品を、商業、営利、または収益を生み出す活動に使用してはならない。

2.4.7. 注文書に「アカデミックライセンス」が含まれている場合、お客様は、当該アカデミックライセンスの対象となるAltium製品を教育および非営利の学術研究目的でのみ使用するものとし、当該Altium製品を商業、営利、または収益を生み出す活動に使用してはならない。アカデミックライセンスは、教職員を含む教育機関にのみ付与される。アカデミックライセンスの資格を得るには、認定された学術機関への在籍証明書をAltiumに提供し、学術機関の電子メールドメインを提供する必要がある。アカデミックライセンスの対象となるAltium製品は、教育機関ではない政府機関または非営利団体が、たとえ使用の一部が非営利的であっても使用することはできない。

2.4.8. 注文書に「学生ライセンス」が含まれている場合、お客様は、学生の学業に関連する教育目的でのみ、当該学生ライセンスの対象となるAltium製品を使用するものとし、当該Altium製品を商業、営利、または収益を生み出す活動に使用してはならない。学生ライセンスの対象となるAltium製品は、たとえ使用の一部が非営利的であっても、政府機関や非営利団体によって使用することはできない。学生ライセンスは、有効な教育機関の電子メール アドレスを使用して教育機関に積極的に登録している学生のみが注文または更新できる。

2.5. 使用制限　お客様は、他者（お客様の認定ユーザーを含む）に以下の行為を許可したり、許可したり、原因とさせたりしないものとする。

2.5.1. 関連する注文書に指定されたAltium製品の資格（認定ユーザーの数と種類、ライセンス、コピーまたはインスタンスの数、その他の制限と指標を含む）以外でAltium製品を使用すること。

2.5.2. ロボット、スパイダー、その他の自動デバイス、プログラム、または手動プロセスを使用して、Altium製品をコピーまたは複製すること。

2.5.3. Altium製品へのアクセスを防止または制限するために採用されたものを含め、Altium製品と組み合わせて使用または展開されたセキュリティ機能または手段を変更、改訂、無効化、バイパス、回避、またはその他の方法で妨害すること。

2.5.4. Altium製品を無効化、過負荷、損傷、または損なう可能性のある方法でAltium製品を使用すること、またはAltium製品または当社のシステムにウイルスやその他の有害なコードを導入する可能性のある方法を使用すること。

2.5.5. 第三者の知的財産権または所有権を侵害するコンテンツ、または違法、欺瞞的、詐欺的、わいせつ、中傷的、名誉毀損的、脅迫的、プライバシーの侵害、または未成年者に関連するコンテンツをAltium製品にアップロードすること。

2.5.6. Altium製品の二次的著作物、修正、または翻案を作成または作成を可能にすること、またはAltium製品の逆コンパイル、再コンパイル、リバースエンジニアリング、逆アセンブルを試みること、またはその他の方法でソースコードの導出を試みること（法律で許可されている場合を除く）。上記を制限することなく、適用法で義務付けられている場合、お客様の要求により、Altiumは、両当事者が合意した金銭的および機密保持条件を条件として、Altium製品と他のソフトウェア間の相互運用性を実現するために必要な情報を提供するものとする。

2.5.7. Altium製品をタイムシェアリングベースで利用できるようにするか、Altium製品の全部または一部を第三者の利益のために利用できるようにすること。

2.5.8. Altium製品をスタンドアロン製品として販売、ライセンス供与、またはその他の方法で商品化すること、またはAltium製品またはその成果物を使用して、Altium製品またはサービスと競合する製品を開発または強化すること。

2.5.9. 本契約で許可されている場合を除き、Altium製品のインストール、使用、コピー、開示、譲渡、公開、公に表示、配布、フレーム化、サブライセンス、リース、担保権の付与、もしくは所有権の譲渡、またはAltium製品によってアクセス可能なデータをミラーリングまたはスクレイピングすること。

2.5.10. お客様の関連会社（注文書で別段の合意がない限り）およびAltium競合他社を含む第三者が、Altiumの書面による事前の同意なしにAltium製品にアクセスまたは使用することを許可すること。

2.5.11. お客様の内部評価目的を除き、ベンチマーク目的でAltium製品を使用すること、またはいかなる場合においても、ベンチマークの結果（Altiumの支援を受けて取得したかどうかにかかわらない）を第三者に開示したり、競合分析、マーケティング、出版などの外部目的でそのような結果を使用したりすること。

2.5.12. Altiumからの事前の書面による承認なしに、Altium製品の侵入テストを実施または承認すること。

2.5.13. Altiumまたは第三者の知的財産権またはその他の権利を侵害する方法、または適用法に違反する方法でAltium製品を使用すること。

2.5.14. Altium製品を履歴または集計データ分析に使用すること。

2.5.15. Altium製品の使用または故障が死亡、人身傷害、または環境破壊につながる可能性のある高リスクの活動(原子力、航空、大量輸送、または医療用途における機器の直接的または間接的な操作、またはその他の本質的に危険な操作など)に使用すること。または

2.5.16. Altium製品またはコンテンツにおけるAltiumまたはそのサプライヤーまたは関連会社の機密保持または所有権に関する通知（著作権および商標表示を含む）を削除、変更、または不明瞭にすること。

2.6. 許可されたユーザー　お客様は、Altium製品へのアクセスに使用される認定ユーザーの認証情報（以下総称して「アカウント認証情報」という）の使用および機密保持、およびお客様が許可したかどうかにかかわらず、お客様またはお客様の認定ユーザーによるAltium製品へのアクセスまたは使用に起因するすべての活動、料金、損失（お客様のデータの削除、変更、またはエクスポートに起因する損失を含む）および損害について、単独で責任を負うものとする。各認定ユーザーには、個別の電子メールアドレスを含む、固有のユーザーアカウントと認証情報を割り当てる必要があり、複数の認証ユーザーが共有または使用することはできない。Altiumは、お客様のアカウント認証情報を使用する人物が、お客様から許可されていることを確認する義務を負わない。お客様は、(a)すべての認定ユーザーが、本契約およびドキュメントに従ってAltium製品を使用できるようにするために必要な専門的スキルと経験を持っていること、および(b) すべての認定ユーザーが本契約のすべての条件を遵守することを確認するものとする。お客様は、認定ユーザーによる本契約の違反について、Altiumに対して責任を負うものとする。

2.7. 帰属　主要な検索エンジン（Google、Baidu、Bing、Yahooなど）からアクセスできるお客様の製品またはウェブページに関して:(a) ウェブページにAltium製品を使用して埋め込まれたデータ、コンテンツ、またはファイルが表示される場合、お客様は、該当する場合、https://www.altium.com または https://www.altium365.com への可視的で機能的でフォロー可能な（すなわち、rel="nofollow"または同様の属性なし）ハイパーリンクを含めるものとする、または(b)お客様の製品またはWebページに、個々の電子部品に関連するAltiumのデータまたはコンテンツが表示されている場合、AltiumのデータまたはコンテンツがAltiumのWebサイトでホストされている製品またはWebページへの可視的で機能的でフォロー可能な（すなわち、rel="nofollow"または同様の属性なし）ハイパーリンクを含めるものとする（すなわち、Altium部品詳細ページのURL（Altium_url））

2.8. 検証　期間中、Altiumの要求から30日以内に、お客様は、Altiumがお客様の契約の遵守を判断するために合理的に必要な文書、情報、および物理的なアクセスを提供するものとする。

2.9. 停止　Altiumの裁量により、Altiumは、(a)期日から30日以内に本契約に基づくすべての金額を全額支払わなかった場合、(b)お客様の使用がAltium製品のセキュリティまたは完全性を脅かす、または法律に違反するとAltiumが合理的に判断する場合、(c)Altium製品の使用が本契約でお客様に付与されたライセンスの範囲を超えた場合、Altium製品へのアクセスを一時停止または取り消すことができます。 または(d)法律で義務付けられているとおり、いずれの場合も、そのような事件が当事者によって解決されるまで、合理的に行動する。 疑義を避けるために付言すると、本条のいかなる規定も、第6条に基づくお客様の支払い義務を免除するものではない。

2.10. 第三者のウェブサイト　Altium製品には、Altiumが運営または管理していないWebサイト（「その他のWebサイト」という）へのリンクが含まれている場合がある。Altiumは、参照と便宜のためにこれらのリンクを提供する。 Altiumは、他のウェブサイトについて責任を負わず、推奨するものではない。 他のウェブサイトの使用は、他のウェブサイトの条件（ある場合）に従い、お客様ご自身の責任で行うものとする。Altiumは、他のウェブサイトに関して一切の責任を負わない。

2.11. 第三者のサービス　Altium製品は、特定の第三者が所有する製品、ウェブサイト、サービス、オファリング、アプリケーション（第三者のAltiumクラウドアプリケーションおよび第三者のAltiumデスクトップエクステンションを含む）または機能（それらに関連するまたは更新に関する文書またはサービスを併せて、以下「第三者サービス」という）に依存したり、第三者サービスへお客様のアクセス（統合による場合を含む）を促進または要求したり、第三者サービスとまとめたり、またはその他の方法で第三者サービスへのお客様のアクセスを提供する場合がある。お客様の第三者サービスへのアクセスおよび使用は、本契約に準拠せず、第三者サービスに関連する規定、条件、および免責事項（以下「第三者規約」という）に完全に準拠するものとする。第三者規約は、お客様と関連する第三者（以下「第三者プロバイダー」という）によって個別に合意され、Altiumによって、またはAltiumを通じてお客様に提供されるか、関連する第三者サービスに付随する場合がある。Altiumは、第三者規約を管理できず、第三者規約は、第三者プロバイダーの裁量により、またはお客様と第三者プロバイダーの合意により変更される場合がある。お客様は、第三者規約を遵守する責任がある。お客様が第三者規約に同意しない場合、Altiumは、対応する第三者サービス、または当該第三者サービスがAltium製品に必要な場合は、Altium製品へのアクセスをお客様に提供する義務を負わない。第三者サービスには、第三者プロバイダーが所有するAltiumクラウドアプリケーションおよびAltiumデスクトップエクステンションも含まれる。Altiumは、たとえAltiumが自社のウェブサイトまたはその他の資料にそのような第三者サービスまたは第三者プロバイダーへの参照またはリンクを含んでいる場合でも、第三者サービス、お客様によるその使用、または第三者サービスの使用の結果に関連して、いかなる責任または義務も管理、承認、または受け入れない。ALTIUMは、いかなる種類の保証も行わず、「現状のまま」第三者サービスを提供します。お客様は、第三者サービスに関連するすべてのリスクを負う。ALTIUMは、第三者のサービスに関連する直接的、間接的、結果的、偶発的、特別、または懲罰的な損害について、お客様に対して責任を負わない。第三者サービスに関連する損失または損害に対するお客様の唯一の救済手段は、第三者プロバイダーを通じて行うものとする。Altiumは、プロフェッショナルサービス、メンテナンス、またはサポートを含む、第三者サービスに関連するサービスを提供する責任を負わないものとする。お客様と第三者プロバイダーとの間のコミュニケーションまたはその他の取引は、お客様と当該第三者プロバイダーとの間でのみ行われるものとする。Altiumは、第三者プロバイダーの条件（価格または供給条件の変更を含む）または第三者プロバイダーに対するAltiumの義務を考慮して合理的に必要な場合または望ましい場合、いつでも独自の裁量により、責任を負うことなく、そのような第三者サービスの利用をやめたり、変更することができる。可能な場合、Altiumはそのような変更について合理的な事前の書面による通知を行う。 

2.12. ベータ ソリューション　Altiumは、独自の裁量により、本契約の条件およびAltiumが定める追加要件に従って、お客様がベータ ソリューションにアクセスできるようにすることができる。お客様は、独自の裁量により、そのようなベータ ソリューションを受け入れるか拒否することができる。ベータソリューションは評価目的でのみ提供され、本番環境での使用ではなく、サポートされておらず、バグやエラーが含まれている可能性があり、追加の条件が適用される場合がある。Altiumは、いつでもベータソリューションの使用を中止したり、ベータソリューションの機能を変更したりすることができる。ベータソリューションに送信またはアップロードされたお客様のデータおよび情報は、お客様のデータとみなされ、このMSAにおけるAltium製品への言及にはベータソリューションが含まれる。Altium、その関連会社および/またはライセンサーは、ベータソリューションに関連するいかなる被害または損害についても責任を負わない。別段の記載がない限り、ベータ ソリューションの試用期間は、試用開始日またはベータ ソリューションのバージョンが一般提供される日から 1 年のいずれか早い日に終了する。Altiumは、ベータソリューションをいかなる形でも商業的にリリースする義務を負わないものとする。ベータソリューションは「現状のまま」提供され、いかなる種類の保証もありません。ベータ ソリューションに関連するすべてのリスクは、お客様が引き受ける。ベータソリューションに関連するALTIUMの全責任は、契約、不法行為、またはその他の責任理論のいずれであっても、合計で100米ドルを超えない。

Altiumソフトウェア開発キットとAltium API　本契約に基づいて付与されたAltium製品に対するお客様の権利には、SDKまたはAPIが注文書に明示的に含まれている場合を除き、Altiumソフトウェア開発キット（以下「SDK」という）またはAltiumアプリケーションプログラミングインターフェイス（以下「API」という）へのアクセスまたは使用は含まれない。お客様の注文書にSDKまたはAPIが含まれている場合、当該SDKまたはAPIは、本MSAに基づく「Altiumオンプレミスソフトウェア」の一部として含まれているものとみなされ、Altiumオンプレミスソフトウェアに適用される条件がお客様に適用されるものとする。ただし、お客様は、AltiumまたはAltiumの競合他社が所有または管理していないソフトウェアまたはクラウドサービス（以下「統合ソフトウェア」という）とAltium製品を統合できるようにするためにのみ、または、いずれの場合も、許可された目的のためにAltium製品の機能を強化することのみを目的として、Altium製品の拡張機能を開発するためにのみ、当該SDKおよびAPIを使用することができる。お客様は、かかる統合ソフトウェア、お客様が開発または使用する統合および拡張機能について単独で責任を負い、統合ソフトウェアに対する十分な権利を有し、他のソフトウェアまたはクラウドサービスでAPIおよびSDKを使用するための十分な権利をお客様が有することを保証するものとする。Altiumは、APIおよびSDKが統合または拡張機能の開発を可能にすることを表明または保証しない。お客様は、APIまたはSDKを使用して開発された統合または拡張機能が、Altium製品またはAltiumまたはその関連会社が提供またはサポートするその他の製品の特徴、機能、または能力と競合したり、複製したり、置き換えたりしないようにするものとする。SDKまたはAPIの使用には、追加の使用制限や料金など、Altiumが提供する追加条件が適用される場合がある。

3. ALTIUMサービス

3.1. サポートサービス　お客様の注文書にサポートサービスが含まれている場合、すべての当該サポートサービスは、注文書の該当する期間中にお客様に提供される。 注文書に記載されていない限り、本契約に基づいてお客様にサポートサービスは提供されない。

3.2. アップデート　Altiumは、法律、技術、業界動向、顧客の要求、およびサードパーティサービスの利用可能性の変更に対応するなど、独自の裁量により、Altium製品およびドキュメンテーションを随時更新する場合がある。オンプレミスソフトウェアまたはAltiumデスクトップソフトウェア用に利用可能なアップデートをお客様がインストールしなかった場合、Altiumは、アップデートによって対処されたはずのAltiumオンプレミスソフトウェアまたはAltiumデスクトップソフトウェアの問題、またはAltiumクラウドサービスを含む他のAltium製品との互換性の問題について責任を負わないものとする。Altiumは、サポート対象に指定したAltium製品のバージョンに対してのみサポートサービスを提供する。Altiumは、独自の裁量により、Altium製品のどのバージョンがサポートサービスの対象となるかを決定し、古いバージョンのサポートをいつでも中止することができる。お客様は、本契約で付与された権利およびライセンスの購入は、Altium製品の将来の機能の提供を条件とせず、将来の機能に関してAltiumが行った公開またはその他のコメント（口頭、書面、またはその他の方法）の対象でもないことを認める。

3.3. プロフェッショナルサービス　お客様の注文書にプロフェッショナル サービスが含まれている場合、そのようなすべてのプロフェッショナル サービスは、別紙 2 （プロフェッショナル サービス補遺）に規定されている条件によって補足され、本契約の条件に従ってお客様に提供される。

4. ALTIUM クラウドサービスのサービスレベル

4.1. サービス レベル　Altium 365に関して、Altiumは、該当する注文書に基づいて注文され、お客様が注文書に基づいて料金を支払ったAltium Cloudサービスを、少なくとも随時更新される https://www.altium.com に掲載されているサービスレベル契約に見合ったものにするために、商業的に合理的な努力を払う。

4.2. セキュリティ　セキュリティに関するAltiumの唯一の義務は、Altium製品が利用可能になる、またはお客様のデータが保存されているクラウドサービスプロバイダーに、業界標準に沿った商業的に合理的なセキュリティ対策を提供することを要求することである。Altiumは、かかる対策を強化または補足する義務を負わず、お客様は、お客様のデータおよびAltium製品の使用に対するかかる対策の妥当性を判断する責任を単独で負うものとする。Altiumは、ネットワークまたはサーバーへの不正アクセス、またはデータの紛失、損傷、変更、または利用不能に起因する可能性のあるいかなる責任も負わない。

5. I知的財産

5.1. 所有権　Altium製品に対するすべての権利、権限、利益、およびAltium製品によって具体化される、またはAltium製品に関連するすべての知的財産は、Altiumの独占的財産である。第2条でお客様に付与された限定的な権利を除き 、Altiumは、Altium製品においてお客様にいかなる権利またはライセンスも付与せず、知的財産に関して、直接的または黙示的、禁反言またはその他の方法で、ライセンスまたはその他の権利をお客様に付与しない。

5.2. フィードバック　Altium製品を含むAltiumの製品またはサービスに関して、お客様からフィードバック、質問、コメント、提案、エラー、問題、欠陥に関する報告、または同様の情報（以下総称して「フィードバック」という）を受け取った場合、そのようなフィードバックに含まれる知的財産を含むすべてのフィードバックは、Altiumに独占的に帰属し、Altiumの機密情報とみなされる。お客様は、(i)法律で認められる最大限の範囲で、フィードバックにおけるすべての権利をAltiumに譲渡し、(ii)そのような譲渡が許可されていない場合は、Altiumに対し、いかなる目的でもそのような権利を使用、複製、配布、変更、および商品化するための独占的、永続的、取消不能、世界的、ロイヤリティフリー、譲渡可能なライセンス（サブライセンスの権利を含む）を付与する。

6. 手数料

6.1. 支払い　お客様は、各注文書に記載されているすべての金額（以下「手数料」という）を、注文書の支払い条件に従って支払うものとする。注文書に別段の記載がない限り、すべての料金は、Altiumからお客様への請求日から30日以内にAltiumに支払われるものとする。

6.2. 支払い条件　本契約に基づいてお客様が行ったすべての支払いは返金不可である。お客様は、本契約に基づいてお客様からAltiumに支払うべき支払いに対して、Altiumがお客様に支払うべき金額を相殺することはできない。Altiumが別段の合意をしない限り、お客様は、注文書に記載された通貨ですべての支払いを行うものとする。

6.3. 税金　注文書に記載されている手数料には税金は含まれていない。お客様は、Altiumの所得に対する税金を除き、料金に課せられるすべての売上税、使用税、消費税、付加価値税、およびその他の税金または関税に対して責任を負う。Altiumに支払うべきすべての支払いは、お客様が源泉徴収する必要がある税金を総額算定するものとし、Altiumはそのような税金に対して責任を負わない。

6.4. 支払いの遅延　期日時点で未払いのすべての料金には、期日から支払われるまで、月額1%または適用法で許可されている最高金利のいずれか低い方の利息が発生する。Altiumは、調査費用や合理的な弁護士費用など、延滞金の回収に関連して発生した合理的な費用および経費をお客様から回収する権利を有する。

7. お客様のデータ

7.1. お客様のデータ　本契約に定められている場合を除き、お客様は、(i)お客様またはお客様に代わってAltium製品に送信またはアップロードされたすべてのデータおよび情報(個人データを含む)、(ii)本契約に従ってAltium製品を使用してお客様が作成したファイル、デザイン、モデル、データセット、画像、およびドキュメント、および(iii)上記に含まれる、または上記に関連するすべての知的財産（以下総称して「お客様のデータ」という）に対するすべての権利、権原、および利益を保持する。お客様のデータには、Altium製品およびAltium製品によって具体化される、またはAltium製品に関連する知的財産は含まれない。お客様は、Altium製品を提供および有効にし、本契約に基づくAltiumの義務を履行し、お客様による本契約の遵守を監視し、ならびにAltium製品およびAltiumおよびその関連会社のその他の製品およびサービスの開発、強化、サポート、および改善（問題の検出、調査、軽減、防止、および修正を含む）ために、お客様のデータにアクセス、使用、複製、配布、および表示するための、非独占的、譲渡不能（第13.7条(譲渡)に規定されている場合を除く）ライセンスおよびライセンスおよび権利をAltiumに付与する（ただし、そのような製品およびサービスがお客様の専有モデル、設計、回路図、または機密情報を第三者に開示しないことを条件とする）。 Altiumまたはその関連会社は、前述の活動のいずれかを実行するために第三者を雇うことができるが、Altiumは、そのような第三者によって引き起こされた本契約の違反に対して引き続き責任を負うものとする。Altiumは、お客様によって、またはお客様に代わって第三者サービスに入力された、または第三者プロバイダーに提供されたお客様のデータに関連して、一切の責任を負わないものとする。期間の終了または満了時に、Altiumは第9.4条に規定されているとおりにお客様のデータを処理する。本第7.1条のいかなる規定も、該当する場合、データ処理契約に基づくAltiumの義務を制限することを意図したものではない。

7.2. 集計使用状況データ　Altiumは、お客様または認定ユーザーによるAltium製品の使用に関連する集計された統計データおよび匿名化されたデータ（お客様がどこにいるか、ソフトウェアにアクセスする頻度または期間、アクセスする機能、Altium製品とのやり取りなど）（以下「集計使用状況データ」という）を収集、作成、または生成する場合がある。あらゆる場合において、当該データが、お客様、お客様の顧客、認定ユーザー、またはその他の自然人を特定することはない。集計使用状況データおよびその中の知的財産に対するすべての権利、権原、および利益は、Altiumが単独かつ独占的に所有する。上記を制限することなく、Altiumは、期間中または期間終了後の製品およびサービスの提供、可能化、開発、改善、およびその他の商業目的を含む、あらゆる目的で集計使用状況データを使用する場合がある。本第7.2条のいかなる規定も、該当する場合、データ処理契約に基づくAltiumの義務を制限することを意図したものではない。

7.3. データ処理契約　Altiumがお客様にAltium製品を提供する際に個人データを処理する必要がある範囲で、お客様とAltiumとの間で締結されたデータ処理契約（以下「データ処理契約」という）の条件が当該データ処理に適用され、当該データ処理契約を参照する形で本MSAに組み込まれる。適用法が適用される範囲で、お客様は、データ保護法に従って、お客様がデータの「管理者」とみなされ、Altiumがかかる個人データのデータ「処理者」または「サービスプロバイダー」となることに同意するものとする。

7.4. プライバシー　お客様の個人データの使用、収集、開示を含むAltiumのデータプライバシー実務の説明は、https://www.altium.com/privacy-policy で入手可能な随時更新されるAltiumのプライバシーポリシー（以下「プライバシーポリシー」）に記載されている。お客様は、お客様自身およびお客様の認定ユーザーを代表して、プライバシーポリシーに従ってAltiumによる個人データの収集、処理、および開示を認め、そのような目的のために、参照により本MSAに組み込まれる。

7.5. データの監視　Altium製品には、Altium製品の不正使用またはコピーを検出し、Altiumまたはそのユーザーに影響を与える可能性のある問題を特定し、Altiumに報告することを可能にするコンピュータソフトウェアが含まれている場合がある。お客様は、この監視に干渉することはない。お客様は、当該報告に関連して、AltiumがAltium製品の権利を保護できるようにするために、名前や電子メールアドレスなどの特定の個人データが収集される可能性があることを理解し、同意するものとする。お客様は、個人データの収集、使用、および開示に関し法律で義務付けられているように、すべてのユーザーが適切な同意を行っていることを確認するものとする。

7.6. データストレージ　Altiumクラウドサービスに関して、お客様のデータストレージ制限は、注文書およびAltiumのその時点で最新のデータストレージポリシーに従うものとする。合理的な範囲を超えて過剰に保管すると、お客様による本契約の重大な違反となる。お客様がお客様のデータストレージ制限を超えた場合、Altiumは、その裁量により、注文書またはAltiumのその時点で最新のデータストレージポリシーに指定されているように、追加料金でお客様のストレージ容量を自動的に増やすことができる。Altiumは、かかる増額およびそれに伴う料金の増額についてお客様に通知する。あるいは、Altiumは、ストレージの増加に対して追加料金を支払うオプションをお客様に提供する場合があり、お客様がデータストレージを削減しない場合、またはそのようなオプションの通知を受け取ってから30日以内に追加料金に関してAltiumと合意に達しない場合、Altiumは問題が解決されるまで、該当するAltium Cloudサービスへのアクセスを一時停止するか、Altium Cloudサービスまたは関連するアカウントを終了することができる。 

8. 機密性

8.1.  義務　機密情報の受領当事者は、次のことを行う。

8.1.1. 開示当事者が具体的かつ明示的な事前の書面による承認を与えない限り、開示当事者の機密情報を第三者に開示しないこと。

8.1.2. 開示当事者の機密情報を、本契約に基づく権利の行使および義務の履行以外の理由で使用しないこと。

8.1.3. 受領当事者が自らの機密情報を保護するのと同じ方法で、開示当事者の機密情報を不正な流布から保護し、いかなる場合も合理的な予防措置を講じること（これには、「知る必要がある」ベースで従業員、請負業者、およびその他の認定ユーザーへのアクセスを制限し、本契約のそのような機密保持義務に劣らず厳格な守秘義務を負うことを含む）。および

8.1.4. 各認定ユーザーによるAltium製品の使用を監視して、当該認定ユーザーが本第8条に定める守秘義務を含む本契約を遵守していることを確認する。

8.2. 許可された開示　受領当事者は、開示当事者の機密情報を、(a)受領当事者が本契約に基づく権利を行使または義務を履行するために機密情報へのアクセスが必要であり、本第8条と実質的に類似した守秘義務を負っている受領当事者の関連会社、従業員、請負業者、法定代理人、会計士、またはその他の専門アドバイザーに対する場合、および(b) 有効な裁判所命令、法律、またはその他の政府の措置に応じる場合に限り開示することができる。ただし、(i) 開示当事者に情報開示前に書面で通知され、保護命令を取得する合理的な機会が与えられ、(ii) 受領当事者が開示当事者の機密情報の開示を制限または防止する試みにおいて、開示当事者の費用負担で開示当事者を支援することを条件とする。

8.3.返却　第  9.4条に従い、本MSAの終了または満了時、または開示当事者の以前の要求により、各当事者が付与したライセンスに従い、受領当事者は、自己の費用負担で開示当事者の機密情報を返却し、その機密情報のすべての使用を中止するものとする。ただし、(a) Altiumは、第7条（データ）に規定される使用のためにお客様の機密情報のコピーを保持することができ、(b) 各当事者は、通常の業務の過程で作成されたバックアップに保存された機密情報のコピーを保持することができ、(c) 各当事者は、法律で義務付けられているように、機密情報のコピーを保持することができる。 保持された機密情報は、本契約に定められた守秘義務の対象となる。

8.4. 救済措置　機密情報に関する受領当事者の義務の違反、違反の恐れ、または違反の試みが発生した場合、開示当事者は金銭または損害賠償で適切な救済を得られない場合があり、したがって、当該違反に対する差止命令を直ちに請求することができる。

9. 期間と終了

9.1. 期間　お客様とAltiumとの間の契約の期間は、最初の注文書の発効日に始まり、本MSAに従って契約が終了するまで有効である（以下総称して「期間」という）。各注文書の期間、またはAltium製品に対するライセンスまたはサブスクリプションの期間は、当該注文書に記載される。注文書が当該期間の自動更新を意図している場合、いずれかの当事者は、第2.4.3条に規定されるとおり、その時点での期間の終了日の少なくとも90日前に他方当事者に非更新の通知を提供することにより、当該期間を更新しないことを選択することができる。

9.2. 終了　いずれの当事者も、(a)他方の当事者が本契約または該当する注文書の重要な条項に違反し(期日までに料金を支払わなかったこと、または本契約で許可されていない方法でAltium製品を使用した場合を含む)、違反の書面による通知を受け取ってから30日以内に違反を是正しなかった場合、または(b)相手方当事者が事業を停止したか、自発的または非自発的な破産、支払い不能、または申請から60日以内に却下されない同様の手続きの対象となっている場合、本契約または注文書を終了することができる。また、いずれの当事者も、理由の如何を問わず、他方当事者に30日前に書面で通知することにより、当該時点で両当事者間で現在未処理で有効な注文文書がないことを条件として、本契約を終了することができる。注文書に別段の記載がない限り、いずれの当事者も、本第9.2条に規定されている場合を除き、注文書を終了させることはできない。

9.3. 終了の効力　注文書の終了または満了は、両当事者が書面で別段の合意をしない限り、本契約の残りの部分の終了または満了とはみなされない。本契約の完全終了により、すべての注文書および本 MSA が終了する。本契約または注文書の終了または満了時に、Altiumは関連するAltium製品の提供を停止し、お客様は直ちにすべての関連するAltium製品の使用を中止し、すべての認定ユーザーに中止させ、お客様が管理している関連するAltium製品（該当する場合、サンプルコード、SDKおよびAPI情報を含む）のすべてのコピーを速やかにAltiumに返却するか、破棄するものとする。Altiumの要求に応じて、関連するAltium製品を破棄する義務を遵守していることを書面で証明する。 注文書または本契約の終了または満了は、終了または満了前に支払うべき金額をAltiumに支払うお客様の義務には影響せず、法律で義務付けられている場合を除き、お客様が本契約に基づいて支払った料金の返金を受ける権利はない。Altiumは、終了日または満了日より前に提供されたAltium製品に対して支払われるべき料金の請求書をお客様に提出します（たとえ支払期日が到来していなくとも、終了日または満了日の時点でのAltium製品の日割り支払いを含む）。本MSA の以下のセクションは、終了または満了後も存続する : 1、2.4、2.5、5、6、7、8、9、10.4、11、12、および 13。

9.4. データ保持　注文書または本契約の終了または満了後、Altiumは、Altiumが所有または管理するシステムからお客様のデータを削除するために合理的な努力をする。ただし、法律で義務付けられている場合、または正当なビジネス目的（法律、規制、または技術的要件を遵守するため、および本契約における義務の履行および権利の行使に必要な場合を含む）のために、Altiumは、お客様のデータの一部を保持することができる。Altiumクラウドサービスを通じて保存されたお客様のデータに関して、Altiumは、Altiumのデータ保持ポリシー（https://www.altium.com/altium-365/data-retention-policyで入手可能であり、随時更新される可能性がある）に従って、当該データを取得できるようにする。上記にかかわらず、お客様はAltium クラウドサービスをストレージサービスとして扱わないものとし、お客様はすべてのデータの包括的なバックアップコピーを維持する責任を単独で負うものとする。

10. 保証

10.1. 相互　各当事者は、本契約に基づく義務を履行および履行する権利を有することを保証する。

10.2. Altiumによる保証　Altiumは、(i)Altium クラウドサービスが、関連する注文書に基づくAltiumクラウドサービスへのサブスクリプションの該当する期間中、該当する注文書およびドキュメンテーションに記載されている機能を含み、実質的に実行すること、および(ii)AltiumオンプレミスソフトウェアおよびAltiumデスクトップソフトウェアが、その機能を含み、関連するAltiumオンプレミスソフトウェアまたはAltiumデスクトップソフトウェアの納品日から90日間、該当する注文書およびドキュメンテーションに記載されているとおりに実質的に実行することを保証する。関連するAltiumオンプレミスソフトウェアまたはAltiumデスクトップソフトウェアの納品日。 前述の表明および保証の違反については、Altiumの唯一かつ排他的な義務および責任、およびお客様の唯一かつ排他的な救済策として、Altiumは、お客様に追加費用をかけずに、関連するAltium製品が保証に準拠するように商業的に合理的な是正サービスを提供し、そのようなサービスがAltiumが商業的に実現可能ではないと判断した場合、Altiumはお客様に通知し、お客様は影響を受ける注文書を終了し、関連するAltium製品についてAltiumがお客様から受け取った前払い料金の返金を受け取ることができる。お客様は、Altiumに違反を是正するための合理的な機会と、欠陥を是正するための合理的な支援を提供するものとします。当該保証は、関連するAltium製品が本契約および関連する注文書に従ってお客様が使用した場合にのみ適用されるものとする。

10.3. お客様による保証　お客様は、お客様のすべてのデータを所有していること、およびお客様のデータをAltium製品にアップロードして維持し、本契約に定められているようにAltiumがお客様のデータを使用できるようにする完全な権限を有することを保証する。

10.4. 免責事項　第 10.2条（ALTIUMによる保証）に規定されている場合を除き、ALTIUM製品、ALTIUM製品の結果または成果物、およびプロフェッショナルサービスは「現状のまま」提供され、明示または黙示を問わず、いかなる種類の保証もない。両当事者は、法律で認められル限度において、商品性、満足のいく品質、特定目的への適合性、非侵害、正確性、信頼性、または履行過程、取引過程または商慣習から生じる条件、保証またはその他の条件、またはALTIUM製品が中断されず、エラーがないことについての黙示の条件、保証、その他の条件を含む、本契約に明示的に定められていないいかなる条件も除外する。一部の法域では、特定の保証の除外が制限または許可されていない。お客様がそのような法域に居住している場合、本保証除外の一部がお客様に適用されない場合がある。

10.4.1. 製造物責任　ALTIUMは、人身傷害、死亡、または壊滅的な損失につながる可能性のある故障または誤動作を含む、ALTIUM製品またはプロフェッショナルサービスを使用して開発された製品の故障、誤動作、または関連する問題について、一切の責任を負わないものとする。お客様は、お客様およびお客様の許可されたユーザーの設計選択、潜在的に危険な結果から保護するための適切な保護手段の使用、およびALTIUM製品またはプロフェッショナルサービスを使用して開発された製品の安全性、信頼性、および性能の確保について単独で責任を負う。

11.補償

11.1. お客様による補償　お客様は、Altiumおよびその関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、代表者(以下「Altium被補償者」)を、(a)お客様のデータ、(b)第三者の知的財産権を侵害するハードウェア、ソフトウェア、システム、ネットワーク、サービス、またはその他の事項の使用または組み合わせを含む、お客様によるAltium製品の誤用、(c) Altiumに起因しないAltium製品上のお客様のアカウントへの不正アクセス、(c) Altiumに起因しないAltium製品上のお客様のアカウントへの不正アクセス。(d) 本契約の履行において、お客様が本契約に違反した場合、または適用法を遵守しなかった場合、(e) 第三者規約の違反、および(f) お客様の重過失、故意の違法行為、または詐欺に起因する第三者の請求から防御するものとする。お客様は、かかる請求に関して、Altium 被補償者に対して最終的に裁定されたすべての損害（またはAltium 被補償者が締結する和解額）について、Altium 被補償者を補償するものとする。

11.2. Altiumによる補償　Altiumは、(i)お客様による関連するAltium製品の使用が本契約に準拠しており、(ii)お客様が当該請求のすべての申し立てについてAltiumに速やかに書面で通知することを条件に、Altium製品が第三者の知的財産権を直接侵害または流用しているという第三者の請求から、お客様、お客様の役員、取締役、および従業員を防御する。 Altiumは、かかる請求に関して、最終的にお客様に対して裁定されたすべての損害（またはAltiumが締結した和解の金額）についてお客様を補償する。 上記にかかわらず、Altiumは、(a)Altiumが提供していない製品またはサービスと組み合わせてAltium製品を使用したこと、(b) 無償で提供されたAltium製品の使用したこと、(c) Altium製品が、お客様から提供された指示、仕様、要件、または関連する業界が採用した仕様または標準（事実上の業界標準を含む）に準拠していること（当該仕様または標準が、公認の標準化団体または業界コンソーシアムによって正式に発行、採用、または公布されているかどうかにかかわらない）、(d) 本契約で許可されていないAltium製品の使用、(e) お客様のデータ、(f)お客様による第三者サービスの利用（第三者規約の違反を含む）、(g) お客様の重過失、故意の違法行為、または詐欺から生じる請求について、お客様を弁護または補償する義務を負わないものとする。

11.3. 手順　補償を求める当事者は、本第11条に基づいて相手方当事者に対して提起された請求について、合理的に速やかに書面で通知し、請求の防御または解決において他方当事者と合理的に協力するものとします。本第11条の目的上、(i)補償当事者は、本条項および関連する上訴に基づいて提起されたあらゆる請求の防御または和解について完全な権限を有する。ただし、被補償当事者の書面による事前の同意なしに、被補償当事者に責任または特定の履行義務を課す方法で請求を解決してはならない。(ii) 被補償当事者は、自らの費用負担で、自ら選択した弁護士を通じて、請求の弁護に参加することができる。

11.4. Altium製品による侵害　Altium製品が第三者の知的財産権を侵害している場合、またはAltiumが第三者の知的財産権を侵害する可能性があると判断した場合、Altiumは、その選択により、(a)ライセンスまたはその他のリリースにより、本契約に従ってAltium製品を引き続き使用する権利をお客様のために取得すること、(b) Altium製品の代替で機能的に同等かつ権利を侵害しないバージョンをお客様に提供すること、または(c)Altium製品を変更し、すべての重要な点において権利を侵害せず機能的に同等にすることができる。Altiumが迅速かつ商業的に合理的な努力を行ったにもかかわらず、上記のオプション(a)、(b)または(c)のいずれかを達成できない場合、Altiumは、少なくとも30日前に書面で通知することにより、影響を受けるAltium製品に関する本契約または該当する注文書を解除することができる。

11.5. 排他的な救済策　本第11条の規定は、相手方当事者に対する両当事者の唯一、排他的、完全な責任を規定しており、対象となる第三者の請求に関して、他方当事者の唯一の救済策となる。

12. 責任の制限

12.1. 間接的損害および経済的損失の除外　適用法の下で当事者の責任が制限または除外できない場合、または第8条または第11条に基づく当事者の責任がある場合除き、いずれの当事者も、法令、契約、不法行為（過失を含む）、法定義務違反、またはその他 (A)逸失利益（本契約に基づき支払われるべき料金を除く）、信用の喪失、事業中断または遅延費用、使用不能、あらゆる種類のビジネス情報またはデータの紛失または不正確さ（直接的または間接的を問わない）、または(B)特別、間接、偶発的、結果的、信頼、または懲罰的な損害賠償（かかる損害の発生の可能性を認識していた場合を含む）について、本契約に関連して相手方当事者に対して責任を負わない。

12.2. 責任の制限　ALTIUMの責任が適用法の下で制限できない場合、または第11条の下でALTIUMの責任が制限されていない場合、およびALTIUMの責任がまだ除外されていない場合を除き、本契約に基づいて生じるあらゆる請求および損害に対するALTIUMおよびその関連会社のお客様に対する累積責任の合計は、法令、契約、不法行為(過失を含む)、法定義務の違反、またはその他の場合によるかどうかを問わず、請求または損害を生じさせた最初の事象の直前の12か月間に、請求の対象となるALTIUM製品またはその他のサービスの注文書に基づいて、お客様がALTIUMまたはALTIUMの関連会社に支払った、または支払うべき料金を超えないものとする。契約の条項は、当事者間でリスクを割り当てます。 注文書に記載されている価格は、このリスクの配分と契約に明記されている責任の制限を反映している。

13. 一般

13.1. 注文書の受付　Altiumまたはその関連会社が確認メールの送信、注文書に基づいて注文された関連するAltium製品へのアクセスの提供、またはライセンスまたはアクセスキーをお客様に提供するなど、Altiumまたはその関連会社が承諾するまで、注文書は拘束力を持たない。 

13.2. 監査　Altiumに費用を負担させることなく、Altiumは、本契約に基づくお客様の義務の履行に関連するお客様の記録、データ、および施設を監査する権利を有する。このような監査は、Altiumまたはその権限を与えられた代理人が、Altiumの独自の裁量により、10営業日前にお客様に通知した上で、通常の営業時間内の合理的な時間に実施することができる。 当該監査の目的は、本契約の条件の遵守を確認し、注文書に記載されている使用およびライセンスの制限を含む、本契約の遵守を確認することである。 お客様が本条を適時に遵守し、協力しなかった場合、本契約の重大な違反となる。

13.3. お知らせ　すべての通知は書面で行われ、お客様については注文書に記載された住所宛てに、Altiumについてはlegal@altium.com宛てに行われる。Altiumからお客様への通知は、注文書で指定されたお客様の権限を与えられた代理人または管理者への電子通知の形式でもかまわない。

13.4. 独立請負業者　各当事者は独立した請負業者であり、本契約に明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、相手方当事者を第三者に対して拘束、代表、または義務を負わせる権限を有さない。本契約のいかなる条項も、両当事者間に雇用関係または共同雇用関係、合弁事業、パートナーシップ、または代理関係を築くことを意図したものではない。

13.5. 第三者受益者　本契約の第三者受益者は存在せず、明示的に規定されている場合を除き、本契約のいかなる条項も、法的または衡平法を問わず、当事者以外の者に権利、救済、義務、または責任を付与することを意図したものではない。

13.6. 黙示的ライセンス　本契約に基づく黙示的ライセンスはなく、本契約に基づいて明示的に付与されていない権利は留保される。

13.7. 割り当て;下請け　本契約は、Altiumの事前の書面による同意およびその時点での譲渡手数料の支払いなしに、法律の運用、合併、資産の売却、またはその他の方法により、お客様が譲渡または譲渡することはできない。Altiumは、本契約に基づく権利または義務を自由に譲渡、移転、または委任することができる。本条に違反する譲渡または譲渡は無効となる。本契約は、各当事者の承継人および許可された譲受人を拘束する。Altiumは、本契約に基づく義務を第三者に下請けすることができる。Altiumは、下請け業者の履行を含め、本契約の遵守について引き続き責任を負うものとする。

13.8. 準拠法　本契約は、抵触法または法の選択の原則に関係なく、アメリカ合衆国カリフォルニア州の法律に準拠する。本契約のいかなる条項も、適用法の下で制限または除外することが違法であるいずれかの当事者（存在する場合）の権利または義務を制限または除外するものと解釈されるものではない。両当事者は、本協定に関連して国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用を明確に否認する。

13.9. 仲裁

13.9.1. 本契約に起因または関連するすべての紛争は、ICC規則に従って任命された1名以上の仲裁人によって、その時点で有効な国際商業会議所の仲裁規則（以下「ICC規則」という）に基づいて最終的に解決されるものとし、本契約にさらに規定されるものとする。ICC規則の迅速手続き規則が適用される場合、お客様とAltiumは、仲裁がICC規則に従って任命される単一の仲裁人の前で行われることに同意する。迅速手続き規則が適用されない場合、お客様とAltiumは、仲裁が3名の仲裁人からなる仲裁廷で行われ、各当事者は確認のために1名の仲裁人を指名し、3人目の仲裁人は2人目の仲裁人の確認から30日以内に2名の共同仲裁人によって共同で指名されることに同意する。2名の共同仲裁人がその期間内に第3の仲裁人を指名しない場合、第3の仲裁人は、ICC規則に従ってICC裁判所によって任命されるものとする。議事の言語は英語とする。仲裁地は、次に定める場所とする。

別紙1

定義

「アカウント資格情報」は、セクション2.6で与えられた意味を持つ。

「関連会社」とは、いかなる事業体においても、直接的または間接的に当該事業体を支配する、当該事業体によって支配されている、または当該事業体と共通の支配下にあるその他の事業体を意味する。

「Altium クラウドアプリケーション」とは、Altiumまたはその関連会社または第三者プロバイダーによって開発、運用、または保守され、Altiumのクラウドインフラストラクチャ上でホストされ、Altiumのクラウドインフラストラクチャからアクセス可能なソフトウェアアプリケーションを意味する。これには、Web インターフェイスまたはその他のリモート手段を通じてユーザーが利用できる、そのようなソフトウェア アプリケーションのすべての関連機能、機能、およびアップデートが含まれる。 Altiumクラウドアプリケーションは、Altiumまたはその関連会社によって、サードパーティプロバイダーを通じて、または他のプラットフォームとの統合を通じて直接提供される場合があり、AltiumデスクトップソフトウェアまたはAltiumクラウドサービスで使用することを目的とする。

「Altium クラウドサービス」とは、Altiumまたはその関連会社のプラットフォーム、ソフトウェア、およびサービス提供物で、Software-as-a-Serviceまたはクラウドベースで展開され、注文書でAltium Cloud Servicesとして指定されているものを意味する。Altiumクラウドサービスには、Altiumまたはその関連会社が所有するAltiumクラウドアプリケーションも含まれる。

「Altium競合他社」とは、プリント基板設計または関連する電子設計自動化ツールに関連するソフトウェアまたはその他の製品の開発、ライセンス供与、提供、または商品化の事業に従事する事業体を含む、Altiumの競合他社を意味する。

「Altium デスクトップエクステンション」とは、Altium デスクトップソフトウエアの機能を強化または追加するソフトウェア、特徴、または機能を意味する。これには、Altium製品、またはお客様が別途ライセンス供与しているAltium APIまたはAltiumソフトウェア開発キットを使用して開発されたプラグイン、アドオン、またはモジュールが含まれる。Altium デスクトップエクステンションは、Altiumまたはその関連会社によって直接、または第三者プロバイダーを通じて提供される場合がある。

「Altiumデスクトップソフトウェア」とは、個人用または職場のコンピュータ(デスクトップまたはラップトップ)にインストールおよび実行され、注文書でAltiumデスクトップソフトウェアとして指定されているAltiumまたはその関連会社のソフトウェアを意味する。疑義を避けるために付言すると、AltiumデスクトップソフトウェアはAltiumオンプレミスソフトウェアを除外する。

「Altium補償」は、セクション11.1で与えられた意味を持ちます。

「Altium オンプレミス ソフトウェア」とは、お客様のネットワーク インフラストラクチャにオンプレミス ベースで展開され、注文書で Altium オンプレミス ソフトウェアとして指定されている Altium またはその関連会社のプラットフォームおよびソフトウェアを意味する。疑義を避けるために付言すると、AltiumオンプレミスソフトウエアはAltiumデスクトップソフトウェアを除外する。

「Altium製品」とは、(a)Altiumクラウドサービス、(b)Altiumデスクトップソフトウェア、(c)Altiumオンプレミスソフトウェア、(d)ベータソリューション、(e)Altium Cloudアプリケーション(第三者プロバイダーまたはAltiumが第三者パーティプロバイダーを介して提供するAltiumクラウドアプリケーションを除く)、(f)Altiumデスクトップエクステンション(第三者プロバイダーまたはAltiumが第三者プロバイダーを介して提供するAltium デスクトップエクステンションを除く)、(g) ライブラリ、(h) お客様の注文書に記載されているAltiumまたはその関連会社のその他の製品、サービス、または提供物、(i) 上記のいずれかのすべての更新、アップグレード、または構成、(j) Altiumまたはその関連会社のモバイルアプリケーション、および(k) 上記のいずれかに関連するすべてのドキュメンテーションは、いかなる場合においても、期間中にAltiumが随時お客様に提供する。ただし、すべての場合において、第三者サービスを明示的に除外する。

「認定ユーザー」とは、本契約の条件に基づいてAltium製品を使用する権限を与えられた従業員、請負業者、またはその他の認定代表者を意味する。

「自動更新」は、セクション2.4.3で与えられた意味を持つ。

「ベータソリューション」とは、Altiumのお客様が一般に利用できず、無料または割引料金で提供されるAltium製品、ソフトウエア、機能の試用版、「MVP」、アルファ版、ベータ版を意味する。

「機密情報」とは、何らかの方法で受領当事者に開示され、開示時に(a)「機密」または「専有情報」としてマークされている、(b)機密情報または専有情報として合理的に識別できる情報、または(c)開示の状況下で機密情報または専有情報と合理的に見なされるべき開示当事者の機密情報または専有情報を意味する。Altiumの機密情報には、本契約の条件、APIおよびSDKに関連するAltium製品およびベータソリューション情報、Altiumソースコード、サンプルコード、スクリプト、およびデータ、アルゴリズム、方法論、戦略、仕様、レポート、価格、マーケティング情報、ソフトウェア、およびその他の種類の非公開情報を含む、あらゆる種類の非公開の専有技術情報またはビジネス情報が含まれる。機密情報には、(1)受領当事者の過失によらずに本契約に違反することなく公開されている、または公開される情報、(2)開示当事者から受領する前に受領当事者が合法的かつ明白に所有していた情報、(3)受領当事者が独自に開発し、開示当事者の機密情報を使用または参照することなく開発された情報（受領当事者の書面による記録によって証明される）、または(4)開示に関するいかなる制限もなく、また秘密保持義務に違反することなく第三者から受領された情報は含まれない。本契約に明示的に規定されている場合を除き、受領当事者は、開示当事者の機密情報について、いかなる権利、権原、利益、またはライセンスも取得しない。

「支配」とは、事業体に関して、議決権のある有価証券(またはその他の所有権)の所有権、契約、またはその他の方法を通じて、直接的または間接的に、当該事業体の経営および方針の方向性を指示または引き起こす権限を保有することを意味する。

「データ保護法」とは、(i)EU一般データ保護規則2016/679(以下「GDPR」という)およびGDPRを実施または補足する法律または規制、ならびに(ii) 本契約に基づく個人データの処理に適用される、現在施行されており、かつ発効するその他の国際、連邦、州、地方および地域のプライバシーまたはデータ保護に関する法律、規則、規制、指令、および政府要件を意味する。

「ドキュメンテーション」とは、Altium製品の公開された技術要件、性能パラメータ、仕様、およびAltiumがAltium製品の最新バージョンについてお客様に提供するAltium製品に関連するその他の文書およびサポートドキュメントを意味する。

「禁輸措置国」は、セクション13.20.1に定める意味を持つ。

「フィードバック」は、セクション5.2に定める意味を持つ。

「料金」は、セクション6.1に定める意味を持つ。

「グローバルライセンス権」とは、世界中の複数の事前に指定された地域でAltium製品を使用する権利を意味する。

「ICC規則」は、セクション13.9.1に定める意味を持つ。

「知的財産」とは、すべての特許、実用新案、著作権(ソフトウェアおよびソースコードを含む)、商標、商号、サービスマーク、トレードドレス、企業秘密、マスク作品、回路レイアウト、データベース権、意匠権、技術データ、ノウハウ、ビジネスプロセス、および登録の有無にかかわらず、あらゆる管轄区域または国際条約体制の法律に基づいて発生する、または執行可能なその申請、延長、更新、またはそれらと同等のものを含むその他すべての所有権を意味する。

「法律」とは、国内、外国、または国際を問わず、連邦、州、市、地方、地域、その他の政府機関、規制当局、司法機関または行政機関による、またはこれらによる宣言、布告、指令、立法、命令、条例、規則、規制、その他の拘束力のある制限を意味する。 疑義を避けるために付言すると、法律にはデータ保護法が含まれる。

「ライブラリ」とは、Altium製品の一部として提供される、コンパイル済みのソフトウェアコンポーネントおよびデータのコレクションを意味する。

「許可された目的」は、セクション2.1に定める意味を持つ。

「個人データ」とは、直接的または間接的に、特定の個人、消費者、または世帯を識別し、関連し、説明し、関連付けることができる、または合理的にリンクできる情報を意味する。

「製品固有の用語」は、セクション2.4に定める意味を持つ。

「プロフェッショナルサービス」とは、Altiumがお客様に提供するコンサルティング、実装、設計、エンジニアリング、またはトレーニングサービスを含む、Altiumがお客様に提供するプロフェッショナルサービスを意味する。

「用語」は、セクション9.1に定める意味を持つ。

「第三者プロバイダー」は、セクション2.11に定める意味を持つ。

「第三者サービス」は、セクション2.11に定める意味を持つ。

「第三者規約」は、セクション2.11に定める意味を持つ。

「アップデート」とは、バグ修正、回避策、パッチ、新しいリリース、新しいバージョン、機能強化、修正、または改善を意味する。

「お客様のデータ」は、セクション7.1に定める意味を持つ。

別表2

プロフェッショナルサービス補遺

このプロフェッショナル サービス補遺 (「PSA」) は、プロフェッショナル サービスにのみ適用され、本契約の条件に従う。このPSAは、他のAltium製品またはサービスには適用されない。ここで使用されているが定義されていない大文字の用語は、本契約で与えられた意味を持つ。

1.サービスの範囲

1.1. 作業明細書およびプロフェッショナルサービス　本PSAの条件に従い、Altiumは、両当事者が相互に合意し、本PSAを参照する各作業明細書(それぞれ「作業明細書」または「SOW」)に記載されているプロフェッショナルサービスをお客様に提供する。これには、Altiumによって、またはAltiumと共同で作成または開発され(お客様のために、お客様と共同またはお客様の協力で作成されたものを含む)、該当するSOWに指定されるとおりお客様に提供される作業成果物、成果物、技術、または有形の成果物（「成果物」）が含まれる。契約期間中、両当事者は、随時、既存の SOW の対象とならない追加のプロフェッショナル サービスまたは成果物を相互に特定することができ、それらの追加のプロフェッショナル サービスおよび成果物は、既存の SOW の変更オーダーまたは新しい SOW に記載される。各SOW は、各当事者の権限のある代表者が署名しない限り、両当事者を拘束するものではなく、署名された時点で、当該SOWは本契約に組み込まれ、その一部となる。各 SOW は、SOW の名称と日付によって一意に識別される。

1.2. プロフェッショナルサービスの提供　SOWに別段の定めがある場合を除き、Altiumはプロフェッショナルサービスを実行する方法、詳細、および手段を決定する。

1.3. 変更オーダー　お客様は、希望する変更を明記した書面による要求をAltiumに提出することにより、SOWに基づくプロフェッショナルサービスまたは成果物の範囲に合理的に関連する変更(以下「変更」)を要求することができる。Altiumは変更を検討する裁量権を有しており、Altiumが要求された変更を実行することを選択した場合、Altiumは、変更(料金、およびプロフェッショナルサービスおよび成果物の履行および提供のスケジュールに関連する変更を含む)を明記した、該当するSOWに定められた形式(「変更オーダー」)で、提案された書面による変更オーダーをお客様に提出する。両当事者は、提案された変更オーダーの範囲と性質、変更オーダーを実行するためのAltiumの人員、専門知識とリソースの利用可能性、および変更オーダーが実施される期間について、誠実に協議する。いずれの当事者も、各当事者の権限を与えられた代表者が相互に合意した変更オーダーに反映されない限り、変更を進める義務を負わない。両当事者が締結した変更オーダーは、本契約に組み込まれたものとみなされる。明確にするために付言すると、当事者の代表者間の電話での会話や電子メールのやり取りは変更オーダーを構成するものではなく、プロフェッショナル サービス、成果物、または SOW に定められたその他の条件の範囲の変更に関する公式の文書でもない。

1.4. お客様の責任　お客様は、本PSAおよび該当する各SOWを含む本契約に記載されている責任を履行するものとする。Altiumは、プロフェッショナルサービスの履行遅滞、または本契約または関連するSOWの違反について、当該遅滞または違反がお客様の義務または責任の履行におけるお客様の履行遅滞または不履行に起因する、またはこれに起因する範囲において、一切の責任を負わない。

1.5. 外部材料　Altiumは、Altiumが提供していない第三者またはお客様の資料、技術、またはサービス(以下総称して「外部資料」という)の不適合に関して一切の責任を負わないものとする。たとえば、お客様が成果物を使用したり、プロフェッショナルサービスの利益を受けたりするために外部資料が必要な場合でも、第三者プロバイダーまたは外部資料の遅延または欠陥を理由に、プロフェッショナルサービスまたは成果物の支払いを保留することはできない。外部資料の欠陥または欠陥に関するAltiumの唯一の義務は、Altiumが認識した関連する重要な問題を速やかにお客様に報告することである。その後、変更オーダーで別段の合意がない限り、外部資料を別の供給元からの適合資料に修正または交換の手配するものとする。Altiumは、変更オーダーまたはSOWでAltiumの追加サービスの履行に対する追加料金に両当事者が相互に合意した場合にのみ、外部資料を調査、検証、修正、または交換する。お客様は、Altiumおよびその関連会社に対し、Altiumによるプロフェッショナルサービスの履行に必要な範囲で外部資料を使用するための非独占的、譲渡不可、ロイヤリティフリーのライセンスを付与する。

2. 知的財産

2.1. 所有権　本契約または本PSAに別段の定めがある場合を除き、プロフェッショナルサービスおよび成果物に対するすべての権利、権限、利益、およびそこに具現化されたすべての知的財産権(プロフェッショナルサービスまたは成果物(お客様のために開発されたかどうかにかかわらず)の技術、知識、またはプロセスを含む)は、Altiumが単独かつ独占的に所有するものとし、お客様がかかる権利、権限、利益を取得する範囲において、お客様はかかるすべての権利、権限、および利益をAltiumに譲渡するものとする。かかる譲渡が適用法の下で許可または執行できない場合、お客様は、Altiumに対し、そのような権利、権限、および利益をいかなる目的でも使用、複製、配布、変更、および商品化するための独占的、永続的、取消不能、全世界的、ロイヤリティフリー、および譲渡可能なライセンス(サブライセンスの権利を含む)を付与する。

2.2.ライセンス　お客様が本契約を遵守することを条件として、成果物が作成され、お客様に提供されるSOWに基づくすべての金額をお客様が支払うと、お客様は、プロフェッショナルサービスがお客様に提供されているAltium製品のライセンスまたはサブスクリプションの期間中、Altiumからお客様に提供された成果物をお客様の社内事業目的で使用するため、および本契約で許可されているその他の方法で関連するAltium製品を使用するために、非独占的、譲渡不能、ロイヤリティフリーのライセンスがお客様に付与される。

2.3. カスタムワークス　プロフェッショナルサービスの一環として、Altiumは、随時、お客様の仕様または要件に固有の、関連するSOWで「カスタムワークス」と指定される特定の成果物（「カスタム ワークス」）の開発に従事する場合がある。「カスタムワークス」には、Altiumによって開発、獲得、または学習された一般的なアプリケーションのツール、アイデア、コンセプト、ノウハウ、方法、技術、スキル、またはその中の知的財産、または該当するSOWの発効日の時点で存在する知的財産、またはプロフェッショナルサービス(Altium製品を含む)以外で発生する知的財産は含まれない。これらは、プロフェッショナルサービスに関連してお客様に提供される場合、セクション2.2に基づいて不要されるライセンスの一部とみなされる。SOWにカスタムワークスが記載されている場合、SOWで特に指定されたカスタムワークスには、以下の所有権モデルのいずれかが適用される。SOWにモデルが指定されていない場合は、「永久ライセンス」モデルが適用される。

(1) 顧客所有モデル　プロフェッショナルサービスおよびカスタムワークスに対してお客様が支払うべき料金を全額支払った時点で、該当するカスタムワークスはお客様が所有するものとし、Altiumかかるカスタムワークスをお客様に譲渡する。ただし、お客様は、該当するSOWの有効期間中、プロフェッショナルサービスおよびお客様に対して負うその他の義務を履行するために必要なカスタムワークスを使用するための非独占的でロイヤリティフリーのライセンスを、Altiumおよびその関連会社に付与するものとする。

(2) 永久ライセンスモデル　該当するカスタムワークスは 、Altiumが単独かつ独占的に所有するものとし、プロフェッショナルサービスおよびカスタムワークスに対してお客様が支払うべきすべての金額を支払った時点で、Altiumは、かかるカスタムワークスを使用するための永続的、非独占的、譲渡不可、ロイヤリティフリーのライセンスをお客様に付与するものとする。

2.4. 残余　本PSAに別段の定めがある場合でも、Altiumおよびその関連会社は、プロフェッショナルサービスを提供する過程で取得または使用した一般的な知識、スキル、経験、ならびにアイデア、コンセプト、ノウハウ、方法論、および技術を、いかなる目的にも自由に使用できる。いかなる場合も、Altiumまたはその関連会社は、成果物との類似性にかかわらず、成果物と競合する製品を自社または他者のために開発することを妨げられることはない

3. 手数料  

3.1. 請求書発行と支払い　お客様は、税金を含む、本契約の条件に従って、各SOWに定められた料金をAltiumに支払うものとする。

3.2. 費用　SOWに別段の定めがない限り、お客様は、プロフェッショナルサービスに関連して直接発生したAltiumの実際の合理的な実費をAltiumに払い戻すものとする。ただし、お客様は、旅費について実費に20%を加えた金額でAltiumに払い戻す。Altiumは、実費と旅費について、別途お客様に請求書を発行する。

4. 追加の解除権

4.1. 便宜上の終了　MSAの第9条に規定されている両当事者の解除権に加えて、いずれの当事者も、少なくとも90日前の書面による通知により、作業明細書を解除することができる。

4.2. 解除の効果　本契約に定められた解除または満了の効果に加えて、SOWの終了または満了時に、Altiumは影響を受けるプロフェッショナルサービスの提供を速やかに停止する。SOWの解除は、終了前に提供されたプロフェッショナルサービスに対して支払うべきお客様のAltiumへの料金支払い義務には影響しない。Altiumは、該当するSOWに基づくお客様からの料金の支払いを受領してから7日以内に、当該SOWに基づいてその時点で進行中のすべての成果物をお客様に引き渡すものとする。

4.3. 存続条項　本 PSA のセクション2、セクション3条、セクション4.2、セクション4.3、およびセクション6は、本契約または SOW の満了または終了後も存続する。

5. 追加の保証　以下の表明および保証は、MSAのセクション10に追加され、その対象となる。

5.1. 保証　各当事者は、本PSAに基づく義務を執行および履行する権利を有することを表明し、保証する。Altiumは、Altiumが商業的に合理的な注意とスキルを用いて、該当するSOWに記載されているとおりにプロフェッショナルサービスを実行することをお客様に表明し、保証する。お客様は、(A)プロフェッショナルサービスの実行のためにAltiumに提供された外部資料の合法的な所有者またはライセンシーであり、(B)Altiumによる当該外部資料へのアクセスまたは使用を許可する権利を有することをAltiumに対して表明し、保証する。

6. 補償

6.1. Altiumによる

(1) 補償　Altiumは、(i)お客様によるプロフェッショナルサービスおよび成果物の使用が本契約に準拠していること、(ii)お客様がAltiumに対し、かかる請求に関するすべての申立てを速やかに書面で通知することを条件として、お客様およびお客様の役員、取締役、および従業員(以下「被補償当事者」)を、プロフェッショナルサービスまたは成果物(Altiumが提供する)が第三者の知的財産権を直接侵害または不正流用しているという第三者の請求(以下「請求」)からを防御する。Altiumはあらゆる請求に関して最終的にお客様に対して裁定されたすべての損害賠償(またはAltiumが締結した和解の金額)を補償するものとする。

(2) 請求の解決　クレームが発生した場合、またはAltiumがクレームの可能性が高いと判断した場合、Altiumは、その選択により、お客様に費用負担を求めることなく、また、第7.1条(a)項に定めるAltiumの義務に加えて、(1)ライセンスまたはその他のクレームからの免責により、本PSAに従ってプロフェッショナルサービスまたは成果物を引き続き使用する権利をお客様に取得する、(2) 機能的に同等で権利を侵害しないプロフェッショナル サービスまたは成果物の代替バージョンをお客様に提供する、または (3) すべての重要な点で権利を侵害せず機能的に同等となるようにプロフェッショナル サービスまたは成果物を修正するのいずれかを行うことができるものとする。 (SOWの下でAltiumが保持する収益の文脈において)迅速かつ商業的に合理的な努力を行ったにもかかわらず、Altiumが上記のオプション(1)、(2)、または(3)のいずれも達成できない場合、Altiumは、お客様に少なくとも30日前に書面で通知することにより、SOWを解除することができる。

(3) 制限事項と制約事項　第6.1条(a)にかかわらず、Altiumは、以下から生じるまたは結果として生じる請求についてお客様または被補償当事者を防御または補償する義務を負わないものとする。(1) お客様の指示、仕様または要件、または事実上の業界標準を含むその他の業界で採用されている仕様または標準。かかる仕様または標準が公認の標準化団体または業界コンソーシアムによって正式に発行、採用または公布されているかどうか(以下「仕様」)、またはAltiumがそのような仕様に準拠していることを問わない。(2) 外部資料、(3) Altiumがお客様に提供していない、またはそれらを組み合わせることを意図していない製品またはサービスと組み合わせて、プロフェッショナルサービスまたは成果物を使用すること、(4) Altium以外の者、またはAltiumの代理人によるプロフェッショナルサービスまたは成果物の変更または追加(または変更または追加の試み)、またはプロフェッショナルサービスまたは成果物へのかかる変更または追加の使用、(5) お客様の要求に応じて、Altiumまたは第三者がプロフェッショナルサービスまたは成果物に加えた変更または追加、(6) 該当する仕様または本 PSA に基づいて付与された権利に準拠していないプロフェッショナル サービスまたは成果物の使用、(7) 第三者サービスのお客様による使用（第三者の利用規約違反を含む）、(8) お客様のデータ、または (9) お客様の重過失、故意の違法行為、または詐欺。お客様は、Altiumがお客様または被補償当事者を補償する義務を負う損害を軽減するために合理的な措置を講じるものとする。

6.2. お客様による補償　お客様は、お客様から提供された外部資料、またはAltiumによる外部資料の使用に起因する第三者の請求から、Altium被補償者を防御するものとする。 お客様は、かかる請求に関してAltium被補償者に対して裁定されたすべての損害賠償(またはAltium被補償者が締結する和解額)についてAltium被補償者を補償するものとする。

6.3. 手順　本セクション6に基づいて当事者が行うすべての請求は、MSAのセクション11.3に従って行われるものとする。 本セクション6の規定は、相手方当事者に対する両当事者の唯一、排他的、完全な責任を規定しており、対象となる第三者の請求に関して、他方当事者の唯一の救済策となる。