Altium 마스터 서비스 계약

1. 정의

본 MSA에 사용된 대문자로 표시된 용어는 별첨 1(정의)에 명시되거나 계약에 달리 정의된 의미를 갖습니다.

2.  사용 권한

2.1. Altium 클라우드 서비스 제공.  귀하의 주문 문서에 Altium 클라우드 서비스(Altium 제품 구성 또는 번들의 일부를 포함)가 포함된 경우, 모든 해당 수수료 지불을 포함한 귀하의 계약 준수를 조건으로 Altium은 귀하와 귀하의 승인된 사용자에게 해당 주문 문서에 명시된 해당 기간 동안 해당 주문 문서에 명시된 Altium 클라우드 서비스에 대한 액세스 권한을 부여합니다.  귀하는 오직 귀하의 내부 영업 목적으로만, 그리고 계약 및 문서를 준수하는 조건으로만("허용된 목적"), 귀하나 귀하의 승인된 사용자가 해당 Altium 클라우드 서비스를 사용하도록 보장합니다. Altium 클라우드 서비스에 액세스하고 사용할 수 있는 귀하의 권리는 비독점적이며 양도할 수 없습니다. 

2.2. Altium 온프레미스 및 Altium 데스크탑 소프트웨어에 대한 제한된 라이선스.  귀하의 주문 문서에 Altium 온프레미스 소프트웨어 또는 Altium 데스크탑 소프트웨어 (Altium 제품 구성 또는 번들의 일부 포함)가 포함된 경우, 모든 해당 수수료 지불을 포함하여 귀하가 계약을 준수하는 것을 조건으로 Altium은 이로써 귀하에게 해당 주문 문서에 명시된Altium 온프레미스 소프트웨어 또는 Altium 데스크탑 소프트웨어를 해당 주문 문서에 명시된 해당 기간 동안 허용된 목적을 위해서만 설치하고 사용할 수 있는 제한적이고, 비독점적이며, 양도 불가능하고, 재라이선스가 불가능한 라이선스를 부여합니다.  귀하에게는 Altium 온프레미스 소프트웨어 및 Altium 데스크탑 소프트웨어의 라이선스가 부여되며 판매되는 것이 아닙니다.  당사자들이 달리 합의하지 않는 한, 귀하는 그러한

2.3. 모바일 애플리케이션.  Altium 제품의 일부 또는 전부는 모바일 애플리케이션을 통해 귀하에게 제공될 수 있습니다.  귀하는 그러한 모바일 애플리케이션의 다운로드 및 사용에 대한 책임이 있습니다.  모바일 애플리케이션을 통해 제공되는 모든 Altium 제품에는 본 계약의 모든 약관이 적용됩니다.

2.4. 제품별 약관.  귀하는 계약과 관련하여 귀하에게 제공되는 특정 Altium 제품 특징 및 기능 및 관련 지원 및 서비스 및 계약에 따라 귀하에게 부여된 라이선스 또는 사용 권한(귀하의 Altium 제품 사용과 관련된 모든 제한사항 포함)이 본 섹션에 명시되어 있으며  Altium이 수시로 업데이트하는 관련 약관과 정의(https://www.altium.com 에서 확인 가능)에 따른 귀하의 주문 문서에 명시된 라이선스 유형 및 구독 플랜 수준 ("제품별 약관")의 적용을 받는다는 것을 수용하고 이에 동의합니다.  제품별 약관은 계약에 통합되며 귀하가 구매, 라이선스 또는 구독한 Altium 제품에만 적용됩니다.  제품별 약관에서 언급되는 Altium 제품은 귀하가 주문 문서에서 해당 Altium 제품을 구매, 라이선스 또는 구독하지 않는 한 귀하가 해당 Altium 제품을 구매, 라이선스 또는 구독했음을 의미하지 않습니다.  귀하는 주문 문서에서 구매하고 제품별 약관에 설명된 대로 관련 라이선스 유형 또는 구독 플랜 수준(해당되는 경우)에 해당하는 특징, 기능 및 관련 지원 및 서비스만 받게 됩니다.  귀하의 주문 문서에 포함된 경우, 다음과 같은 지리적, 사용자 기반, 시간 기반 또는 기타 제한 사항이 귀하의 관련 Altium 제품 사용에 적용됩니다.

2.4.1. 귀하의 주문 문서에 "영구 라이선스" 또는 "영구 라이선스 권리"가 포함된 경우: (a) 해당 Altium 제품을 사용할 수 있는 귀하의 권리(즉, 귀하의 라이선스)는 무기한이지만 지역 라이선스 권리 또는 글로벌 라이선스 권리에 따라 부여된 해당 지리적 범위의 적용을 받으며(각 용어는 별첨 1에 정의됨) 주문 문서에 명시된 바에 따르고, 부여된 라이선스 범위 및 계약에 명시된 기타 제한 및 조건을 포함하여 귀하가 계약을 준수하는 것을 조건으로 합니다. 해당 지리적 범위를 벗어나 Altium 제품을 사용하는 것은 계약의 중대한 위반으로 간주되며 Altium이 사용할 수 있는 다른 구제책에 대한 제약 없이 귀하의 영구 라이선스가 종료될 수 있습니다. (b) 영구 라이선스에는 주문 문서에 명시적으로 명시된 경우를 제외하고 업데이트, 지원 서비스 또는 기타 서비스("구독"이라고도 함)가 포함되지 않습니다.  (c) 관련 Altium 제품과 관련된 모든 업데이트, 지원 서비스 또는 기타 서비스는 주문 문서에 명시된 바에 따른 시간 제한이 있습니다. Altium은 영구 라이선스의 신규 구매와 결합한 "영구 구독" 또는 유사한 제품을 제공하지 않습니다.

2.4.2. 귀하의 주문 문서에 "자동 갱신"이 명시적으로 포함되지 않은 "시간 기반 라이선스" 또는 "TBL"이 포함되어 있는 경우, 해당 Altium 제품을 사용할 수 있는 귀하의 권리는 주문 문서에 명시된 라이선스 기간이 끝나면 자동으로 만료됩니다.  시간 기반 라이선스 및 TBL은 주문 문서에 명시된 대로 미리 정해진 고정 기간 동안 해당 Altium 제품을 사용할 수 있는 권한을 부여하는 기간 기반 라이선스입니다.  시간 기반 라이선스에는 주문 문서에 명시적으로 기재된 경우와 주문 문서에 명시된 기간 동안을 제외하고는 지원 서비스 또는 기타 서비스("구독"이라고도 함)가 포함되지 않습니다.

2.4.3. 귀하의 주문 문서에 "자동 갱신"이 명시적으로 포함된 시간 기반 라이선스(TBL)가 포함된 경우, 주문 문서에 명시된 기간이 만료되면 한쪽 당사자가 갱신일 최소 90일 전에 비갱신에 대한 서면 통지를 제공하지 않는 한, 해당 시간 기반 라이선스(TBL)는 주문 문서에 명시된 추가 기간 동안 자동으로 갱신됩니다.  이러한 갱신은 해당 주문 문서에 달리 명시되지 않는 한 Altium의 해당시점의 가격 및 조건의 적용을 받습니다.  Altium은 갱신 날짜 이전에 가격 조정 또는 갱신 조건에 대한 수정에 대한 통지를 제공할 것입니다.  자동 갱신이 적용되는 경우, 달리 합의하지 않는 한, 귀하는Altium이 기록에 있는 동일한 지불 방법을 사용하여 갱신 기간에 대해 해당 수수료를 청구할 수 있는 권한을 부여합니다.

2.4.4. 귀하의 주문 문서에 "지정된 사용자" 모델이 포함된 경우, 해당 Altium 제품에 대한 귀하의 액세스는 Altium 제품을 사용할 수 있는 권한이 있는 구체적으로 식별된 개인("기명 사용자"라고 함)으로 제한되며 여러 개인 간에 공유할 수 없습니다.  기명 사용자는 지리적 제한 없이 어느 위치에서나 해당 Altium 제품에 액세스할 수 있습니다.  기명 사용자 라이선스는 기명 사용자에게 할당되며 동시에 소프트웨어를 사용하지 않더라도 여러 개인 간에 공유할 수 없습니다.  기명  사용자는 사전에 지정되어야 하지만 귀하는  해당 주문 문서에 달리 명시되지 않는 한, Altium의 당시 지침 및 Altium의 당시 제한 사항에 따라, 수시로 기명 사용자를 재할당할 수 있습니다. 

2.4.5. 귀하의 주문 문서에 "동시 사용자" 모델이 포함된 경우, 해당 Altium 제품에 대한 귀하의 액세스는 주문 문서에 명시된 최대 동시 세션 수(즉, 어떤 특정 개인이 Altium 제품을 사용하는지에 관계없이 동시에 Altium 제품에 액세스하는 최대 사용자 수)와 주문 문서에 명시된 지리적 제한(지역 라이선스 권리 또는 글로벌 라이선스 권리(별첨 1에 정의됨)를 포함)으로 제한됩니다.   동시 사용자 라이선스는 특정 개인과 연결되어 있지 않지만 라이선스가 부여된 총 동시 세션 수에 따라 조직 내의 모든 권한 있는 사용자에 대한 액세스를 허용합니다.

2.4.6. 귀하의 주문 문서에 "평가 라이선스"가 포함되어 있는 경우, 귀하는 평가 목적으로만 Altium 제품을 사용할 수 있으며, 해당 주문서에 달리 명시되어 있거나 Altium이 서면으로 동의하지 않는 한, 계약에 여타 상반되는 내용에도 불구하고 각각의 경우 15일의 평가 기간 동안에만 사용할 수 있습니다.  귀하는 상업적, 영리 목적 또는 수익 창출 활동을 위해 해당 평가 라이선스의 적용을 받는 Altium 제품을 사용해서는 안 됩니다.

2.4.7. 귀하의 주문 문서에 "학술 라이선스"가 포함된 경우, 귀하는 해당 학술 라이선스가 적용되는 Altium 제품을 교육 및 비상업적 학술 연구 목적으로만 사용해야 하며 상업적, 영리 또는 수익 창출 활동에 해당 Altium 제품을 사용해서는 안 됩니다.  학술 라이선스는 교수진 및 교직원을 포함한 교육 기관에만 부여됩니다.  학술 라이선스를 받으려면 Altium에 공인된 교육 기관에 등록했다는 증거를 제공하고 교육 기관 이메일 도메인을 제공해야 합니다.  학술 라이선스가 적용되는 Altium 제품은, 해당 사용의 일부분이 비영리에 해당하더라도, 정부 기관이나 여타 교육 기관이 아닌 비영리 단체에서 사용할 수 없습니다.

2.4.8. 귀하의 주문 문서에 "학생 라이선스"가 포함된 경우, 귀하는 해당 학생 라이선스가 적용되는 Altium 제품을 학생의 학업과 관련된 교육적 목적으로만 사용해야 하며 상업적, 영리 목적 또는 수익 창출 활동을 위해 해당 Altium 제품을 사용해서는 안 됩니다.  학생 라이선스가 적용되는 Altium 제품은, 해당 사용의 일부분이 비영리에 해당하더라도, 정부 기관이나 비영리 단체에서 사용할 수 없습니다.  학생 라이선스는 유효한 교육용 이메일 주소를 사용하여 교육 기관에 재학중인 학생만 주문하거나 갱신할 수 있습니다.

2.5. 사용 제한.  귀하는 다음 행위를 하지 않을 것이며, 타인(귀하의 승인된 사용자 포함)이 다음 행위를 하도록 허용하거나 유발하지 않을 것입니다:

2.5.1. 관련 주문 문서에 명시된 Altium 제품에 대한 권리를 벗어나 Altium 제품을 사용하는 행위(여기에는 승인된 사용자의 수 및 유형, 라이선스, 사본 또는 인스턴스 수, 기타 제한 사항 및 지표가 포함될 수 있음);

2.5.2. 로봇, 스파이더, 기타 자동 장치 또는 프로그램 또는 수동 프로세스를 사용하여 Altium 제품을 복사하거나 복제하는 행위;

2.5.3. Altium 제품에 대한 액세스를 방지하거나 제한하기 위해 사용되는 것을 포함하여 Altium 제품과 함께 사용되거나 배포된 보안 기능 또는 조치를 수정, 변경, 비활성화, 우회, 회피 또는 다른 방법으로 방해하는 행위;

2.5.4. Altium 제품을 비활성화, 과부하, 손상 또는 저해시키거나 Altium 제품 또는 당사 시스템에 바이러스 또는 기타 유해한 코드를 도입할 수 있는 방식으로 Altium 제품을 사용하는 행위;

2.5.5. 제3자의 지적 재산권 또는 소유권을 침해하거나 불법적, 기만적, 사기적, 외설적, 명예 훼손적, 위협적, 사생활 침해적 또는 미성년자와 관련된 콘텐츠를 Altium 제품에 업로드하는 행위;

2.5.6. Altium 제품의 파생 저작물, 수정 또는 각색을 생성하거나 생성을 가능하게 하거나, Altium 제품을 디컴파일, 리컴파일, 리버스 엔지니어링 또는 분해하려고 시도하거나, 소스 코드를 도출하려고 시도하는 행위(법률에서 허용하는 경우 제외).  전술한 내용을 제한하지 않고, 관련 법률에서 요구하는 경우, 귀하의 요청이 있으면, Altium은 당사자가 합의한 재정 및 기밀 유지 조건에 따라, Altium 제품과 다른 소프트웨어 간의 상호 운용성을 달성하는 데 필요한 정보를 제공해야 합니다;

2.5.7. Altium 제품을 타임 쉐어링 방식으로 사용 가능하게 하거나 Altium 제품의 전부 또는 일부를 제3자의 이익을 위해 사용할 수 있도록 하는 행위;

2.5.8. Altium 제품을 독립형 제품으로 판매, 라이선스 또는 상용화하거나 Altium 제품 또는 그 결과물을 사용하여 Altium 제품 또는 서비스와 경쟁하는 제품을 개발 또는 향상시키는 행위;

2.5.9. 계약에서 허용하는 경우를 제외하고 Altium 제품을 설치, 사용, 복사, 공개, 양도, 게시, 공개적으로 표시, 배포, 프레임, 재라이선스, 임대, 담보권 부여 또는 소유권 양도, 또는 Altium 제품에서 액세스할 수 있는 데이터를 미러링 또는 스크랩하는 행위;

2.5.10. 귀하의 계열사(귀하의 주문 문서에 달리 동의하지 않는 한) 및 Altium 경쟁업체를 포함한 제3자가 Altium의 사전 서면 동의 없이 Altium 제품에 액세스하거나 사용할 수 있도록 허용하는 행위;

2.5.11. 귀하의 내부 평가 목적을 제외한 벤치마킹 목적으로 Altium 제품을 사용하거나, 어떤 경우에도 벤치마킹 결과(Altium의 도움을 받아 얻었는지 여부에 관계없이)를 제3자에게 공개하거나 경쟁 분석, 마케팅 또는 출판을 포함한 외부 목적으로 이러한 결과를 사용하는 행위; 

2.5.12. Altium의 사전 서면 승인 없이 Altium 제품의 침투 테스트를 수행하거나 승인하는 행위;

2.5.13. Altium 또는 제3자의 지적 재산권 또는 기타 권리를 침해하거나 관련 법률을 위반하는 방식으로 Altium 제품을 사용하는 행위;

2.5.14. 과거 또는 집계 데이터 분석을 위해 Altium 제품을 사용하는 행위;

2.5.15. Altium 제품의 사용 또는 고장으로 인해 사망, 부상 또는 환경 피해로 이어질 수 있는 고위험 활동(예컨대 원자력, 항공, 대중 교통 또는 의료 응용 분야의 장비의 직간접 작동 또는 기타 본질적으로 위험한 작업)에 Altium 제품을 사용하는 행위; 또는

2.5.16. Altium 제품 또는 콘텐츠에서 Altium 또는 그 공급업체 또는 계열사의 기밀 유지 또는 소유권 고지(저작권 및 상표 고지 포함)를 제거, 변경 또는 모호하게 만드는 행위.

2.6. 승인된 사용자.  귀하는 Altium 제품에 액세스하는 데 사용되는 승인된 사용자의 자격 증명(총칭하여 "계정 자격 증명")의 사용 및 기밀 유지, 그리고 귀하 또는 귀하의 승인된 사용자가 Altium 제품에 액세스하거나 사용함으로써 발생하는 모든 활동, 요금, 손실(귀하의 데이터 삭제, 수정 또는 내보내기로 인한 손실 포함) 및 손해에 대해, 귀하의 승인 여부에 관계없이, 전적으로 책임을 집니다.  각 권한 있는 사용자에게는 고유한 사용자 계정 및 자격 증명(고유한 이메일 주소 포함)이 할당되어야 하며, 이는 여러 권한이 있는 사용자가 공유하거나 사용할 수 없습니다.  Altium은 귀하의 계정 자격 증명을 사용하는 사람이 귀하의 승인을 받았음을 확인할 의무가 없습니다.  귀하는 (a) 귀하의 모든 승인된 사용자가 계약 및 문서에 따라 Altium 제품을 사용할 수 있도록 하는 데 필요한 전문 기술과 경험을 가지고 있는지 확인해야 하고; (b) 귀하의 모든 승인된 사용자가 계약의 모든 이용 약관을 준수하도록 해야 합니다.  귀하는 승인된 사용자의 계약 위반 일체에 대해 Altium에 책임을 집니다.

2.7. 저작자표시.  주요 검색 엔진(예: Google, Baidu, Bing, Yahoo)에서 액세스할 수 있는 귀하의 제품 또는 웹 페이지와 관련하여: (a) 웹 페이지에 Altium 제품을 사용하여 포함된 데이터, 콘텐츠 또는 파일이 표시되는 경우, 귀하는 https://www.altium.com 또는 https://www.altium365.com (해당되는 경우)에 대한 가시적이고 기능적이며 팔로우할 수 있는(즉, rel="nofollow" 또는 유사한 속성 없이) 하이퍼링크를 포함하거나, 또는 (b) 귀하의 제품 또는 웹 페이지에 개별 전자 부품과 관련된 Altium의 데이터 또는 콘텐츠가 표시되는 경우, Altium 데이터 또는 콘텐츠가 Altium의 웹 사이트(즉,  Altium 부품 세부 정보 페이지 URL(Altium_url))에서 호스팅되는 귀하의 제품 또는 웹 페이지에 대한 가시적이고 기능적이며 팔로우 할 수 있는(즉, rel="nofollow" 또는 유사한 속성 없이) 하이퍼링크를 포함해야 합니다.

2.8. 검증.  계약 기간 동안 Altium의 요청으로부터 30일 이내에 귀하는 Altium이 귀하의 계약 준수 여부를 판단하는 데 합리적으로 필요한 문서, 정보 및 물리적 액세스를 제공해야 합니다.

2.9. 정지.  Altium의 재량에 따라 Altium은 다음과 같은 경우 Altium 제품에 대한 귀하의 액세스를 일시 중지하거나 취소할 수 있습니다: (a) 귀하가 납기일로부터 30일 이내에 계약에 따른 모든 금액을 전액 지불하지 않은 경우, (b) Altium이 귀하의 사용이 Altium 제품의 보안 또는 무결성을 위협하거나 법률을 위반한다고 합리적으로 믿는 경우, (c) 귀하의 Altium 제품 사용이 계약에서 귀하에게 부여된 라이선스의 범위를 초과하는 경우,  또는 (d) 법률에서 요구하는 경우 (각각의 경우에 그러한 사건이 합리적으로 행동하는 당사자에 의해 해결될 때까지).  명확히 하기 위해, 이 섹션의 어떠한 내용도 섹션 6에 따른 귀하의 지불 의무를 면제할 수 없습니다 .

2.10. 제3자 웹사이트.  Altium 제품에는 Altium이 운영하거나 통제하지 않는 웹사이트("기타 웹사이트")에 대한 링크가 포함될 수 있습니다.  Altium은 귀하의 참조와 편의를 위해 이러한 링크를 제공합니다.  Altium은 기타 웹 사이트에 대해 책임을 지지 않으며 보증하지 않습니다.  귀하의 기타 웹사이트 사용에는 기타 웹사이트의 약관(존재하는 경우)이 적용되며 위험은 귀하의 책임입니다.  Altium은 기타 웹사이트와 관련하여 어떠한 책임도 지지 않습니다.

2.11. 제3자 서비스.  Altium 제품은 특정 제3자 소유 제품, 웹사이트, 서비스, 기능, 애플리케이션(제3자 Altium 클라우드 애플리케이션 및 제3자 Altium 데스크탑 익스텐션 포함) 또는 기능(이와 관련된 문서 또는 서비스와 및 업데이트 사항을 포함해 통칭하여 "제3자 서비스")에 의존하거나, 활성화하거나, 귀하의 접근을 요구하거나(통합을 통한 액세스 포함), 번들로 제공하거나, 이에 대한 액세스를 제공할 수 있습니다.  제3자 서비스에 대한 귀하의 액세스 및 사용은 본 계약의 적용을 받지 않으며 제3자 서비스와 관련된 약관, 조건 및 면책 조항("제3자 약관")의 적용을 받습니다.  이러한 제3자 약관은 귀하와 관련 제3자("제3자 공급자")가 별도로 합의하거나, Altium에 의해 또는 Altium을 통해 귀하에게 제공되거나, 관련 제3자 서비스와 함께 제공될 수 있습니다.  Altium은 그러한 제3자 약관을 통제할 수 없으며, 그러한 제3자 약관은 제3자 공급자의 재량에 따라 또는 귀하와 제3자 공급자가 합의한 대로 변경될 수 있습니다.  귀하는 그러한 제3자 약관을 준수할 책임이 있습니다.  귀하가 제3자 약관에 동의하지 않는 경우, Altium은 귀하에게 해당 제3자 서비스를, 또는 Altium 제품에 필요한 경우 Altium 제품에 대한 액세스를, 제공할 의무가 없습니다.  제3자 서비스에는 제3자 공급자가 소유한 Altium 클라우드 애플리케이션 및 Altium 데스크탑 익스텐션도 포함됩니다.  Altium은 Altium이 자체 웹사이트 또는 기타 자료에 해당 제3자 서비스 또는 제3자 공급자에 대한 참조 또는 링크를 포함하더라도 제3자 서비스, 귀하의 사용 또는 제3자 서비스 사용 결과와 관련하여 어떠한 책임이나 의무도 통제, 보증 또는 수락하지 않습니다.  Altium은 어떠한 종류의 보증도 없이 "있는 그대로" 제3자 서비스를 제공합니다.  귀하는 제3자 서비스와 관련된 모든 위험을 감수합니다.  Altium은 제3자 서비스와 관련된 직접적, 간접적, 결과적, 우발적, 특별 또는 징벌적 손해에 대해 귀하에게 책임을 지지 않습니다.  제3자 서비스와 관련된 손실 또는 손해에 대한 귀하의 유일한 구제는 제3자 공급자를 통해서입니다.  Altium은 전문 서비스, 유지 보수 또는 지원을 포함하여 제3자 서비스와 관련되거나 이와 관련된 서비스를 제공할 책임이 없습니다.  귀하와 제3자 공급자 간의 모든 통신 또는 기타 거래는 귀하와 해당 제3자 공급자 사이에서만 이루어집니다.  Altium은 제3자 공급자의 요구 사항(가격 또는 공급 조건의 변경 포함) 또는 제3자 공급자에 대한 Altium의 의무를 고려하여 합리적으로 필요하거나 바람직한 경우 언제든지 단독 재량에 따라 책임 없이 그러한 제3자 서비스의 가용성을 제거하거나 수정할 수 있습니다.  가능한 경우 Altium은 그러한 변경 사항에 대해 합리적인 사전 서면 통지를 제공합니다.

2.12. 베타 솔루션.  Altium은 단독 재량으로, 계약 조건 및 Altium이 명시한 추가 요구 사항에 따라, 귀하가 베타 솔루션에 액세스할 수 있도록 할 수 있습니다.  귀하는 단독 재량으로 그러한 베타 솔루션을 수락하거나 거부할 수 있습니다.  베타 솔루션은 평가 목적으로만 제공되며 프로덕션 용도로는 제공되지 않으며, 지원되지 않으며, 버그 또는 오류가 포함될 수 있으며, 추가 약관이 적용될 수 있습니다.  Altium은 언제든지 베타 솔루션의 사용을 중단하거나 베타 솔루션의 기능을 변경할 수 있습니다.  베타 솔루션으로 전송되거나 업로드된 귀하의 데이터 및 정보는 귀하의 데이터로 간주되며, 본 MSA에서 언급하는 Altium 제품에는 베타 솔루션이 포함됩니다.  Altium, 그 계열사 및/또는 라이선스 제공자는 베타 솔루션과 관련된 어떠한 피해나 손해에 대해 책임을 지지 않습니다.  달리 명시되지 않는 한, 베타 솔루션 평가판 기간은 평가판 시작일로부터 1년 또는 베타 솔루션 버전이 일반 공급되는 날짜 중 더 빠른 날짜에 만료됩니다.  Altium은 어떤 형태로든 베타 솔루션을 상업적으로 출시할 의무가 없습니다.  베타 솔루션은 어떠한 종류의 보증도 없이 "있는 그대로" 제공됩니다.  베타 솔루션과 관련된 모든 위험은 귀하가 감수합니다.  계약상, 불법 행위 또는 기타 책임 이론에 관계없이 베타 솔루션과 관련된 Altium의 전체 책임은 총 미화 $100를 초과하지 않습니다.

2.13. Altium 소프트웨어 개발자 키트 및 Altium API.  본 계약에 따라 부여된 Altium 제품에 대한 귀하의 권리에는, SDKs 또는 APIs가 귀하의 주문 문서에 명시적으로 포함되지 않는 한, Altium 소프트웨어 개발자 키트("SDKs") 또는 Altium 애플리케이션 프로그래밍 인터페이스("APIs")에 대한 일체의 액세스 또는 사용이 포함되지 않습니다.  귀하의 주문 문서에 SDKs 또는 APIs가 포함된 경우, 해당 SDKs 또는 APIs는 본 MSA에 따라 "Altium 온프레미스 소프트웨어"의 일부로 포함된 것으로 간주되며, Altium 온프레미스 소프트웨어에 적용되는 이용 약관이 귀하에게 적용됩니다. 다만 귀하는Altium이나 Altium 경쟁업체가 보유하거나 통제하지 않는 소프트웨어("통합 소프트웨어") 및 클라우드 서비스와의 통합을 가능하게 하기 위해, 또는 Altium 제품에 대한 확장을 개발하기 위해 (이 모든 경우에 허용된 목적을 위해 Altium 제품의 기능을 향상시키기 위해서만) 해당 SDKs 또는 APIs를 사용 가능합니다. 귀하는 그러한 통합 소프트웨어, 귀하가 개발 또는 사용하는 모든 통합(integration) 및 확장(extension)에 대해, 그리고 귀하가 통합 소프트웨어에 대한 충분한 권리를 보유하고 다른 소프트웨어 또는 클라우드 서비스와 함께 APIs 및 SDKs를 사용할 수 있도록 보장하는데 있어 전적으로 책임을 집니다.  Altium은 APIs 및 SDKs가 통합 또는 확장의 개발을 가능하게 할 것이라고 진술, 보증 또는 보장하지 않습니다.  귀하는 APIs 또는 SDKs를 사용하여 개발된 모든 통합 또는 확장이 Altium 제품 또는 Altium 또는 그 계열사가 제공하거나 지원하는 기타 제품의 특징, 기능 또는 성능과 경쟁하거나 복제하거나 대체하지 않도록 해야 합니다.  SDKs 또는 APIs의 사용에는, 추가 사용 제한 및 요금을 포함하여, Altium에서 제공하는 추가 조건이 적용될 수 있습니다.

3. ALTIUM 서비스

3.1. 지원 서비스.  귀하의 주문 문서에 지원 서비스가 포함된 경우, 그러한 모든 지원 서비스는 주문 문서의 해당 기간 동안 귀하에게 제공됩니다.  주문 문서에 명시되지 않는 한 계약에 따라 귀하에게 지원 서비스가 제공되지 않습니다. 

3.2. 업데이트.  Altium은 법률, 기술, 산업 동향, 고객 요구 및 제3자 서비스 가용성에 있어 변경사항을 반영하는 등의 이유로 단독 재량에 따라 Altium 제품 및 문서를 수시로 업데이트할 수 있습니다.  귀하가 온프레미스 소프트웨어 또는 Altium 데스크탑 소프트웨어 관련해 귀하에게 제공되는 업데이트를 설치하지 못하는 경우, Altium은 업데이트가 해결했을 Altium 온프레미스 소프트웨어 또는 Altium 데스크탑 소프트웨어의 문제 또는 Altium 클라우드 서비스를 포함한 다른 Altium 제품과의 호환성 문제에 대해 책임을 지지 않습니다.  Altium은 지원 대상으로 지정된 Altium 제품 버전에 대해서만 지원 서비스를 제공합니다.  Altium은 단독 재량에 따라 지원 서비스 대상 Altium 제품 버전을 결정할 수 있으며 언제든지 이전 버전에 대한 지원을 중단할 수 있습니다.  귀하는 여기에 부여된 권리 및 라이선스의 구매가 Altium 제품의 향후 특징 또는 기능의 제공을 조건으로 하지 않으며 향후 특징 또는 기능에 대해 Altium이 작성한 공개 또는 기타 발언(구두, 서면 또는 기타)의 적용을 받지 않음을 수용합니다.

3.3. 전문 서비스.  귀하의 주문 문서에 전문 서비스가 포함된 경우, 그러한 모든 전문 서비스는 별첨 2(전문 서비스 부록)에 명시된 조건이 추가된 본 계약의 조건에 따라 귀하에게 제공됩니다.

4. ALTIUM 클라우드 서비스의 서비스 수준

4.1. 서비스 수준.  Altium 365와 관련하여, Altium은 해당 주문 문서에 따라 주문되고 귀하가 주문 문서에 따라 수수료를 지불한 Altium 클라우드 서비스를 적어도 수시로 업데이트되는 https://www.altium.com 에 있는 서비스 수준 계약에 상응하여 귀하가 사용할 수 있도록 상업적으로 합당한 노력을 기울일 것입니다 .

4.2. 보안.  보안과 관련하여 Altium의 유일한 의무는 Altium 제품을 제공하거나 귀하의 데이터가 저장되는 클라우드 서비스 제공업체가 업계 표준에 부합하는 상업적으로 합리적인 보안 조치를 제공하도록 요구하는 것입니다.  Altium은 그러한 조치를 강화하거나 보완할 의무가 없으며 귀하는 귀하의 데이터 및 Altium 제품 사용에 대한 그러한 조치의 적절성을 결정할 전적인 책임을 집니다.  Altium은 네트워크 또는 서버에 대한 무단 액세스 또는 손실, 손상, 변경 또는 사용할 수 없는 데이터에 대해 발생할 수 있는 어떠한 책임도 지지 않습니다.

5. 지적 재산권

5.1. 소유권.  Altium 제품에 대한 모든 권리, 소유권 및 이권 및 Altium 제품에 의해 구현되거나 Altium 제품과 관련된 모든 지적 재산권은 Altium의 독점 재산입니다. 섹션 2에서 귀하에게 부여된 제한된 권리를 제외하고, Altium은 귀하에게Altium 제품에 대한 어떠한 권리나 라이선스도 부여하지 않으며, 지적 재산권과 관련하여 직접적 또는 묵시적, 금반언 또는 기타 방식으로 귀하에게 라이선스 또는 기타 권리가 부여되지 않습니다. 

5.2. 피드백.  Altium이 Altium 제품을 포함한 일체의 Altium 제품 또는 서비스와 관련하여 오류, 문제 또는 결함에 대한 피드백, 질문, 의견, 제안, 보고  또는 유사한 정보(총칭하여 "피드백")를 받는 경우, 해당 피드백의 지적 재산권을 포함한 모든 피드백은 Altium에 독점적으로 속하며 Altium의 기밀 정보로 간주됩니다. 귀하는 (i) 법이 허용하는 최대 한도 내에서 피드백의 모든 권리를 Altium에 양도하고, (ii) 그러한 양도가 허용되지 않는 경우, Altium에 어떤 목적으로든 그러한 권리를 사용, 복제, 배포, 수정 및 상용화할 수 있는 독점적이고, 영구적이며, 취소 불가능하고, 전 세계적이며, 로열티가 없고, 양도 가능한 라이선스(재라이선스 권리 포함)를 부여합니다.

6. 수수료

6.1. 지불.  귀하는 각 주문 문서에 명시된 모든 금액("수수료")을 주문 문서의 지불 조건에 따라 지불해야 합니다.  주문 문서에 달리 명시되지 않은 경우, 모든 수수료는 Altium이 귀하에게 보낸 송장 날짜로부터 30일 이내에 Altium에 지불해야 합니다.

6.2. 지불 조건.  본 계약에 따라 귀하가 지불한 모든 금액은 환불되지 않습니다.  귀하는 계약에 따라 귀하가 Altium에 지불해야 할 지불금에서 귀하가 Altium이 귀하에게 지불해야 한다고 생각하는 금액을 상계할 수 없습니다.  Altium이 달리 동의하지 않는 한, 귀하는 주문 문서에 명시된 통화로 모든 지불을 해야 합니다.    

6.3. 세금.  주문 문서에 명시된 수수료에는 세금이 포함되어 있지 않습니다.  Altium의 소득에 대한 세금을 제외한 모든 판매세, 사용세, 소비세, 부가가치세 및 수수료에 부과되거나 부과되는 기타 세금 또는 관세에 대한 책임은 귀하에게 있습니다.  Altium에 지불해야 하는 모든 지불금은 귀하가 원천에서 징수해야 하는 모든 세금에 대해 총액으로 계산되며 Altium은 그러한 세금에 대해 책임을 지지 않습니다.   

6.4. 연체.  만기일 현재 미납 수수료는 만기일부터 지불될 때까지 월 1% 또는 관련 법률에서 허용하는 최대 이율 중 더 낮은 금액의 이자가 발생합니다.  Altium은 조사 비용 및 합리적인 변호사 수임료를 포함하여 연체료 징수와 관련하여 발생한 모든 합리적인 비용 및 경비를 귀하로부터 회수할 권리가 있습니다.

7. 귀하의 데이터

7.1.

귀하의 데이터.  본 계약에 명시된 경우를 제외하고, 귀하는 다음에 대한 모든 권리, 소유권 및 이권을 보유합니다: (i) 귀하 또는 귀하를 대신하여 Altium 제품에 전송 또는 업로드한 모든 데이터 및 정보(개인 데이터 포함), (ii) 본 계약에 따라 Altium 제품을 사용하여 귀하가 생성한 일체의 파일, 디자인, 모델, 데이터 세트, 이미지 및 문서, 그리고 (iii) 전술한 내용 또는 이와 관련된 모든 지적 재산권(총칭하여 "귀하의 데이터").  귀하의 데이터에는 Altium 제품 및 Altium 제품에 의해 구현되거나 Altium 제품과 관련된 모든 지적 재산이 제외됩니다.  귀하는 이로써 Altium  에 귀하의 데이터에 액세스, 사용, 복제, 배포 및 표시하여 Altium 제품을 제공 및 활성화하고, 계약에 따른 Altium의 의무를 이행하고, 본 계약에 대한 귀하의 준수를 모니터링하고, Altium 제품 및 Altium 및 그 계열사의 기타 제품 및 서비스를 개발, 향상, 지원 및 개선(감지, 조사, 완화, 방지, 이슈 해결 등을 포함)할 수 있는 (단, 그러한 제품 및 서비스가 귀하의 독점 모델, 설계, 회로도 또는 기밀 정보를 제3자에게 공개하지 않는 경우) 비독점적이고 양도 불가능한(섹션 13.7(양도)에 명시된 경우 제외) 라이선스 및 권리를 Altium에 부여합니다.   Altium 또는 그 계열사는 전술한 활동을 수행하기 위해 제3자를 고용할 수 있으며, Altium은 그러한 제3자에 의해 발생한 본 계약 위반에 대해 책임을 집니다.  Altium은 귀하가 또는 귀하를 대신하여 제3자 서비스에 입력하거나 제3자 공급자에 제공된 귀하의 데이터와 관련하여 어떠한 책임도 지지 않습니다.  계약 기간이 종료되거나 만료되면 Altium은 섹션 9.4에 명시된 대로 귀하의 데이터를 처리합니다. 이 섹션 7.1의 어떠한 내용도 (해당되는 경우) 데이터 처리 계약에 따른 Altium의 의무를 제한하기 위한 것이 아닙니다.

7.2. 집계 사용 데이터.  Altium은 귀하 또는 승인된 사용자의 Altium 제품 사용과 관련된 집계된 통계 및 익명화된 데이터(예: 귀하의 위치, 소프트웨어에 액세스하는 빈도 또는 시간, 액세스하는 기능 및 Altium 제품과 상호 작용하는 방식)를, 귀하, 귀하의 고객, 승인된 사용자 및 기타 자연인을 특정하지 않고, 수집, 생성 또는 생산할 수 있습니다 ("집계 사용 데이터").  집계 사용 데이터 및 그 안에 있는 지적 재산에 대한 모든 권리, 소유권 및 이권은 Altium이 단독으로 소유합니다.  전술한 내용을 제한하지 않고, Altium은 계약 기간 중 또는 이후에 제품 및 서비스를 제공, 활성화, 개발 및 개선하는 것 및 기타 상업적 목적을 포함하여 모든 목적으로 집계 사용 데이터를 사용할 수 있습니다. 이 섹션 7.2의 어떠한 내용도 (해당되는 경우) 데이터 처리 계약에 따른 Altium의 의무를 제한하기 위한 것이 아닙니다.

7.3. 데이터 처리 계약. Altium이 귀하에게 Altium 제품을 제공할 때 개인 데이터를 처리해야 하는 범위 내에서,  귀하와 Altium 간에 체결된 데이터 처리 계약("데이터 처리 계약")의 조건이 해당 데이터 처리에 적용되며 이러한 데이터 처리 계약은 참조로 본 MSA에 통합됩니다.  관련 법률에 따라 적용되는 범위 내에서, 귀하는 데이터 보호법에 따라 귀하가 데이터 "컨트롤러"로 간주되고 Altium이 해당 개인 데이터의 데이터 "처리자" 또는 "서비스 제공자"가 되는 데 동의합니다.

7.4. 개인 정보 보호.  귀하의 개인 데이터의 사용, 수집 및 공개를 포함한 Altium의 개인 정보 보호 관행에 대한 설명은 Altium 개인 정보 보호 정책 (“개인 정보 보호 정책”)에서 확인할 수 있고 이곳에서 수시로 업데이트 되어 개재됩니다  https://www.altium.com/privacy-policy. 귀하는 귀하와 귀하의 승인된 사용자를 대신하여 개인 정보 보호 정책에 따라 Altium의 개인 데이터 수집, 처리 및 공개를 수용하며, 이러한 목적을 위해 본 MSA에 참조로 통합됩니다.

7.5. 모니터링 데이터.  Altium 제품에는 해당 Altium 제품의 무단 사용 또는 복사를 감지하고 Altium 또는 그 사용자에게 영향을 미칠 수 있는 문제를 식별하고 이를 Altium에 보고할 수 있는 컴퓨터 소프트웨어가 포함될 수 있습니다.  귀하는 이 모니터링을 방해하지 않습니다. 귀하는 그러한 보고와 관련하여 Altium이 Altium 제품에 대한 권리를 보호할 수 있도록 이름 및 이메일 주소와 같은 특정 개인 데이터가 수집될 수 있음을 이해하고 이에 동의합니다.  귀하는 모든 사용자가 개인 데이터의 수집, 사용 및 공개와 관련된 법률에서 요구하는 적절한 동의를 제공했는지 확인해야 합니다.

7.6. 데이터 스토리지.  Altium 클라우드 서비스와 관련하여 귀하의 데이터 저장 한도는 주문 문서 및 Altium의 당시 데이터 저장 정책의 적용을 받습니다.  합리적인 한도를 초과한 과도한 저장은 귀하의 계약에 대한 중대한 위반으로 간주됩니다.  귀하의 데이터 저장 한도를 초과하는 경우, Altium은 재량에 따라 주문 문서 또는 Altium의 당시 최신 데이터 저장 정책에 명시된 대로 저장 용량을 자동으로 늘리고 추가 비용을 청구할 수 있습니다.  Altium은 그러한 증가 및 관련 수수료 인상에 대해 귀하에게 통지할 것입니다.  또는 Altium은 스토리지 증가에 대한 추가 요금을 지불할 수 있는 옵션을 제공할 수 있으며, 해당 옵션에 대한 통지를 받은 후 30일 이내에 데이터 스토리지를 줄이거나 추가 요금에 대해 Altium과 합의하지 않는 경우, Altium은 문제가 해결될 때까지 해당 Altium 클라우드 서비스에 대한 귀하의 액세스를 일시 중지하거나 귀하의 Altium 클라우드 서비스 또는 관련 계정을 종료할 수 있습니다. 

8. 기밀 유지

8.1.  의무.  기밀 정보 수신 당사자는 다음을 수행합니다:

8.1.1. 공개 당사자가 구체적이고 명시적인 사전 서면 승인을 하지 않는 한 공개 당사자의 기밀 정보를 제3자에게 공개하지 않음;

8.1.2. 공개 당사자의 기밀 정보를 계약에 따른 권리 행사 및 의무 이행 이외의 이유로 사용하지 않음;

8.1.3. 수신 당사자가 자신의 기밀 정보를 보호하는 것과 동일한 방식으로 공개 당사자의 기밀 정보를 무단 유포로부터 보호하고, 어떤 경우에도 합리적인 예방 조치(정보 액세스를 직원, 계약자 및 기타 승인된 사용자에 대해 “need-to-know” 기반으로 제한하고 계약의 기밀 유지 의무보다 같거나 더 엄격한 기밀 유지 의무가 있는 사용자로 제한)를 사용; 그리고

8.1.4. 각 승인된 사용자의 Altium 제품 사용을 모니터링하여 해당 승인된 사용자가 본 섹션 8에 명시된 기밀 유지 의무를 포함하여 계약을 준수하는지 확인. 

8.2. 허용된 공개.  수령 당사자는 공개 당사자의 기밀 정보를 다음 경우에 한해 공개할 수 있습니다 (a) 수령 당사자가 계약에 따른 권리를 행사하거나 의무를 이행하는데 기밀 정보에 대한 액세스가 필요하고, 본 섹션 8의 의무와 실질적으로 유사한 기밀 유지 의무를 부담하는 경우, 수령 당사자의 계열사, 직원, 계약자, 법적 대리인, 회계사 또는 기타 전문가; 그리고 (b) 유효한 법원 명령, 법률 또는 기타 정부 조치에 대응할 때; 다만, (i) 공개 당사자는 정보 공개 전에 서면으로 통지되고 보호 명령을 받을 수 있는 합리적인 기회가 주어져야 하며, (ii) 수신 당사자는, 공개 당사자의 비용으로, 공개 당사자의 기밀 정보의 공개를 제한하거나 방지하려는 시도에서 공개 당사자를 지원해야 합니다.

8.3. 반환.  섹션 9.4  에 따라, 본 MSA 의 종료 또는 만료시 또는 공개 당사자의 사전 요청이 있는 경우, 각 당사자가 부여한 라이선스에 위배되지 않는 선에서, 수령 당사자는 자비로 공개 당사자의 기밀 정보를 반환하고 해당 기밀 정보의 모든 사용을 중단합니다.  다만 (a) Altium은 귀하의 기밀 정보의 사본을 섹션 7 (데이터)에 기재된 바에 따라 사용하기 위해 보유할 수 있고,  (b) 각 당사자는 정상적인 업무 과정에서 생성된 백업에 저장된 기밀 정보의 사본을 보유할 수 있으며 (c) 각 당사자는 법률에서 요구하는 대로 기밀 정보의 사본을 보유할 수 있습니다.  보유된 모든 기밀 정보는 계약에 명시된 기밀 유지 의무의 적용을 받습니다.

8.4. 법적 구제.  기밀 정보에 관한 수령 당사자의 의무를 위반하거나 위반의 위협 혹은 시도가 있는 경우, 공개 당사자는 금전적 또는 손해 배상적 구제책이 충분하지 않을 수 있으므로, 따라서 즉시 그러한 위반에 대한 금지 명령을 요청할 수 있습니다.

9. 기간 및 종료

9.1. 계약 기간.  귀하와 Altium 간의 계약 기간은 첫 번째 주문 문서의 발효일에 시작되며 본 MSA에 따라 계약이 종료될 때까지 유효합니다(총칭하여 "계약 기간").  각 주문 문서의 기간 또는 Altium 제품에 대한 라이선스 또는 구독 기간은 해당 주문 문서에 명시되어 있습니다.  주문 문서가 그러한 기간의 자동 갱신을 고려하는 경우, 양 당사자는 섹션 2.4.3에 명시된 대로 당시 기간이 끝나기 최소 90일 전에 상대방에게 비갱신 통지를 제공함으로써 해당 기간을 갱신하지 않기로 선택할 수  있습니다.

9.2. 종료.  일방 당사자는 다음의 경우에 계약 또는 주문 문서를 종료할 수 있습니다: (a) 상대방이 계약 또는 해당 주문 문서의 중요한 조항을 위반하고(귀하가 만기일까지 수수료를 지불하지 않거나 계약에 의해 승인되지 않은 방식으로 Altium 제품을 사용하는 것을 포함) 위반에 대한 서면 통지를 받은 후 30일 이내에 위반을 시정하지 않은 경우; 또는 (b) 상대방이 사업을 중단하거나 자발적 또는 비자발적 파산, 지급 불능 또는 유사한 절차가 있고 개시 후 60일 이내에 기각되지 않는경우.  또한 양 당사자는 어떤 이유로든 상대방에게 최소 30일 전에 서면으로 통지하여 계약을 해지할 수 있으며, 해당 시점에 당사자 간에 현재 미결되고 유효한 주문 문서가 없는 경우에 한합니다.  주문 문서에 달리 명시되지 않는 한, 어느 당사자도 본 섹션 9.2에 명시된 경우를 제외하고 주문 문서를 종료할 수 없습니다 .

9.3. 종료의 효과.  주문 문서의 종료 또는 만료는 당사자가 서면으로 달리 합의하지 않는 한 계약의 나머지 부분의 종료 또는 만료로 간주되지 않습니다.  계약 전체가 종료되면 모든 주문 문서와 본 MSA가 종료됩니다.  계약 또는 주문 문서가 종료되거나 만료되면 Altium은 관련 Altium 제품 제공을 중단하고, 귀하는 즉시 모든 관련 Altium 제품 사용을 중단하고 모든 승인된 사용자가 모든 관련 Altium 제품을 사용하는 것을 중단하게 하며, 귀하가 통제하는 관련 Altium 제품(해당하는 경우, 샘플 코드와 SDK 및 API 정보 포함)의 모든 사본(해당되는 경우 포함)을 즉시 Altium으로 반환하거나  파기해야 하며, Altium의 요청이 있는 경우, 관련 Altium 제품을 파기할 의무를 준수하였음을 서면으로 증명하여야 합니다.  주문 문서 또는 계약의 종료 또는 만료는 종료 또는 만료 전에 지불해야 하는 금액을 Altium에 지불해야 하는 귀하의 의무에 영향을 미치지 않으며, 법률에서 요구하지 않는 한 귀하는 본 계약에 따라 귀하가 지불한 수수료를 환불받을 수 없습니다.  Altium은 종료 또는 만료일 이전에 제공된 Altium 제품에 대한 수수료에 대한 청구서를 귀하에게 제출합니다(해당 Altium 제품에 대한 지불 기한이 아니었더라도 종료 또는 만료일 기준으로 제공된 Altium 제품에 대한 비례 배분 지불 포함).  본 MSA의 다음 섹션은 종료 또는 만료 후에도 존속합니다: 1, 2.4, 2.5, 5, 6, 7, 8, 9, 10.4, 11, 12 및 13.

9.4. 데이터 보존.  주문 문서 또는 계약이 종료되거나 만료된 후, Altium은 법률에서 요구하거나 합법적인 비즈니스 목적(법적, 규제 또는 기술적 요구 사항을 준수하고 본 계약에서 의무를 이행하고 권리를 행사하는 데 필요한 경우 포함)을 위해 귀하의 데이터의 일부를 보유할 수 있는 경우를 제외하고는 Altium이 소유하거나 또는 제어하는 시스템에서 귀하의 데이터를 제거하기 위해 합당한 노력을 기울일 것입니다.  Altium 클라우드 서비스를 통해 저장된 귀하의 데이터와 관련하여 Altium은 수시로 업데이트될 수 있는 Altium의 데이터 보존 정책 (https://www.altium.com/altium-365/data-retention-policy 에서 확인할 수 있음)에 따라 귀하의 데이터를 조회할 수 있도록  합니다.  전술한 내용에도 불구하고, 귀하는 Altium 클라우드 서비스를 스토리지 서비스로 취급해서는 안 되며, 모든 귀하의 데이터의 포괄적인 백업 사본을 유지할 책임은 전적으로 귀하에게 있습니다. 

10. 보증

10.1. 상호적인 보증.  각 당사자는 본 계약에 따른 의무를 이행하고 수행할 권리가 있음을 보증합니다.

10.2. Altium에 의해.  Altium은 (i) Altium 클라우드 서비스가 관련 주문 문서에 따른 Altium 클라우드 서비스에 대한 귀하의 구독 기간 동안 해당 주문 문서 및 문서에 설명된 대로 기능을 포함하고 실질적으로 수행되며, (ii) Altium 온프레미스 소프트웨어 및 Altium 데스크탑 소프트웨어는 해당 Altium 온프레미스 소프트웨어 또는 Altium 데스크탑 소프트웨어의 배송 날짜로부터 90일간 해당 주문 문서 및 문서에 설명된 대로 기능을 포함하고 실질적으로 수행됨을 보증합니다.  전술한 진술 및 보증의 위반에 대해, Altium의 유일하고 배타적인 의무 및 책임 그리고 귀하의 유일하고 배타적인 구제책으로서, Altium은 귀하에게 추가 비용 없이 관련 Altium 제품이 보증을 준수할 수 있도록 상업적으로 합리적인 구제 서비스를 제공할 것이며, 그러한 서비스가 Altium의 의견으로 상업적으로 실현 가능하지 않다고 판단되는 경우,  Altium은 귀하에게 알리고 귀하는 영향을 받는 주문 문서를 해지하고 관련 Altium 제품에 대해 Altium이 귀하로부터 지급받은 요금을 환불받을 수 있습니다.  귀하는 Altium에 위반을 시정할 수 있는 합리적인 기회와 결함을 시정하는 데 있어 합리적인 지원을 제공해야 합니다.  이러한 보증은 귀하가 계약 및 관련 주문 문서에 따라 관련 Altium 제품을 사용한 경우에만 적용됩니다.

10.3. 당신에 의해.  귀하는 모든 귀하의 데이터를 소유하고 있으며 귀하의 데이터를 Altium 제품에 업로드 및 유지 관리하고 계약에 명시된 대로 Altium에서 귀하의 데이터를 사용하도록 할 수 있는 완전한 권한을 가지고 있음을 보증합니다.

10.4. 면책 조항.  섹션 10.2(Altium에 의해)에 구체적으로 명시된 경우를 제외하고, Altium제품, Altium제품의 결과 또는 결과물 및 모든 전문 서비스는 "있는 그대로" 제공되며 명시적이든 묵시적이든 어떠한 종류의 보증도 없습니다.  당사자들은 계약에 명시되지 않은 일체의 조건을 법이 허용하는 범위 내에서 배제하는데 이는 묵시적 조건, 보증, 또는 여타 상품성, 만족스러운 품질 또는 특정 목적에의 적합성, 비침해, 정확성, 신뢰성을 포함해 여타 이행 과정, 거래 관행 또는 업계 관행으로 인해 발생하는 모든 조건이나 보증 또는 기타 조건, 혹은 Altium 제품에 중단이나 오류가 없을 것이라는 내용을 포함합니다.  일부 관할권에서는 특정 보증의 배제를 제한하거나 허용하지 않습니다.  귀하가 그러한 관할권에 거주하는 경우 여기에 있는 일부 보증 제외 사항이 귀하에게 적용되지 않을 수 있습니다.

10.4.1. 제조물 책임.  Altium은 부상, 사망 또는 치명적인 손실을 초래할 수 있는 고장 또는 오작동을 포함하여 Altium제품 또는 전문 서비스를 사용하여 개발된 제품의 고장이나 오작동 또는 이와 관련된 문제에 대해 어떠한 책임도 지지 않습니다.  귀하는 귀하와 귀하의 승인된 사용자의 설계 선택, 잠재적으로 위험한 결과로부터 보호하기 위한 적절한 보호 장치 사용, Altium제품 또는 전문 서비스를 사용하여 개발된 모든 제품의 안전성, 신뢰성 및 성능을 보장하는 것 등에 대해 전적으로 책임을 집니다.

11. 배상

11.1. 귀하에 의해.  귀하는 Altium 및 그 계열사, 그리고 각각의 임원, 이사, 직원, 대리인 및 대표자("Altium 피면책자")를 다음 사항으로부터 발생하는 제3자 청구로부터 방어해야 합니다: (a) 귀하의 데이터, (b) 제3자의 지적 재산권을 침해하는 귀하의 Altium 제품의 오용 (하드웨어, 소프트웨어, 시스템, 네트워크, 서비스 등과의 사용 및 조합을또는 기타 문제 포함); (c) Altium에 의해 발생하지 않은 Altium 제품의 귀하의 계정에 대한 무단 액세스; (d) 귀하의 계약 위반 또는 계약 이행 시 관련 법률을 준수하지 않은 경우; (e) 제3자 약관 위반; (f) 귀하의 중과실, 고의적인 위법 행위 또는 사기.  귀하는 그러한 청구와 관련하여 Altium 피면책자에 대해 최종적으로 판결된 모든 손해(또는 Altium 피면책자가 체결한 합의 금액)에 대해 Altium 피면책자를 면책해야 합니다.

11.2. Altium에 의해.  Altium은 다음의 조건 하에 Altium 제품이 제3자의 지적 재산권을 직접적으로 침해하거나 남용한다는 제3자의 청구로부터 귀하, 귀하의 임원, 이사 및 직원을 방어할 것입니다: (i) 귀하의 관련 Altium 제품의 사용이 계약을 준수하고 (ii) 귀하가 그러한 청구에 대한 모든 주장에 대해 Altium에 지체 없이 서면으로 통지하는 경우.  Altium은 그러한 청구와 관련하여 귀하에게 최종적으로 판결된 모든 손해 (또는 Altium이 체결한 합의 금액)에 대해 귀하를 면책합니다.  전술한 내용에도 불구하고, Altium은 다음의 사항으로부터 기인한 청구로부터 귀하를 방어하거나 면책할 의무가 없습니다: (a) Altium이 제공하지 않는 제품 또는 서비스와 함께 Altium 제품을 사용하는 경우; (b) 무료로 제공되는 Altium 제품 사용; (c) Altium 제품이 귀하가 제공한 지침, 사양 또는 요구 사항 또는 사실상의 산업 표준을 포함하여 관련 업계에서 채택한 사양 또는 표준( 공인된 표준 설정 조직 또는 산업 컨소시엄에 의해 공식적으로 발행, 채택 또는 공포되었는지 여부에 관계없이)을 준수; (d) 계약에 허용되지 않는 Altium 제품 사용; (e) 귀하의 데이터; (f) 제3자 약관의 위반을 포함한 귀하의 제3자 서비스 사용; (g) 귀하의 중과실, 고의적인 위법 행위 또는 사기.    

11.3. 절차.  면책을 원하는 당사자는 본 섹션 11에 따라 제기된 모든 청구를 합리적으로 신속하게 상대방 당사자에게 서면으로 통지 하고 청구의 방어 또는 해결에 상대방 당사자와 합리적으로 협력할 것입니다. 본 섹션 11의 목적상, (i) 면책 당사자는 피면책 당사자의 사전 서면 동의 없이 피면책 당사자에게 책임 또는 특정 이행 의무를 부과하는 방식으로 청구를 해결할 수 없다는 전제 하에 이 섹션에 따라 제기된 청구 및 관련 항소에 대한 방어 또는 해결에 대한 완전한 통제권을 갖습니다; 그리고 (ii) 면책 당사자는 자신의 비용으로 자신이 선택한 변호인을 통해 청구의 방어에 참여할 수 있습니다.

11.4. Altium 제품에 의한 침해.  Altium 제품이 제3자의 지적 재산권을 침해하거나 Altium이 침해할 가능성이 있다고 생각하는 경우, Altium은 재량에 따라 (a) 라이선스 또는 기타 면책을 통해 계약에 따라 Altium 제품을 귀하로 하여금 계속 사용할 수 있는 권리를 획득하거나, (b) 귀하에게 대체로써 Altium 제품과 기능적으로 동등하고 비침해적인 버전의 체품을 제공하거나, (c) Altium 제품을 수정하여 모든 중요한 측면에서 비침해적이고 기능적으로 동등하게 만들 수 있습니다. 신속하고 상업적으로 합당한 노력에도 불구하고 Altium이 위의 (a), (b) 또는 (c) 옵션 중 어느 것도 달성할 수 없는 경우, Altium은 최소 30일 전에 서면 통지를 제공하여 영향을 받는 Altium 제품과 관련한 계약 또는 해당 주문 문서를 종료할 수 있습니다.

11.5. 독점적인 구제책.  이 섹션 11의 조항은 각 당사자의 상대방 당사자에 대한 유일하고 배타적이며 완전한 책임을 명시하고 있으며 대상이 되는 제3자 청구와 관련하여 상대방 당사자의 유일한 구제책입니다.

12. 책임의 제한

12.1. Consequential Damage and Economic Losses Exclusion.  EXCEPT TO THE EXTENT THE LIABILITY OF A PARTY CANNOT BE LIMITED OR EXCLUDED UNDER APPLICABLE LAW OR FOR A PARTY’S LIABILITY UNDER SECTIONS ‎‎8 OR ‎11, NEITHER PARTY WILL BE LIABLE TO THE OTHER PARTY IN CONNECTION WITH THE AGREEMENT WHETHER BY STATUTE, CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE (A) FOR LOSS OF PROFITS (EXCLUDING FEES OWED UNDER THE AGREEMENT), LOSS OF GOODWILL, BUSINESS INTERRUPTION OR COST OF DELAY, LOSS OF USE OR LOST OR INACCURACY TO BUSINESS INFORMATION OR DATA OF ANY KIND (WHETHER DIRECT OR INDIRECT) OR (B) FOR ANY SPECIAL, INDIRECT, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL, RELIANCE, PUNITIVE OR EXEMPLARY DAMAGES, EVEN IF IT IS AWARE OF THE POSSIBILITY OF THE OCCURRENCE OF SUCH DAMAGES. 

12.2. Limitation of Liability.  EXCEPT TO THE EXTENT ALTIUM’S LIABILITY CANNOT BE LIMITED UNDER APPLICABLE LAW OR FOR ALTIUM’S LIABILITY UNDER SECTION ‎11, AND TO THE EXTENT ALTIUM’S LIABILITY HAS NOT ALREADY BEEN OTHERWISE EXCLUDED, THE TOTAL CUMULATIVE LIABILITY OF ALTIUM AND ITS AFFILIATES TO YOU FOR ANY AND ALL CLAIMS AND DAMAGES ARISING UNDER THE AGREEMENT, WHETHER BY STATUTE, CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, WILL NOT EXCEED THE FEES PAID OR PAYABLE BY YOU TO ALTIUM OR ALTIUM’S AFFILIATE UNDER THE ORDERING DOCUMENT FOR THE ALTIUM PRODUCTS OR OTHER SERVICES WHICH FORM THE SUBJECT OF THE CLAIM DURING THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE FIRST EVENT GIVING RISE TO THE CLAIM OR DAMAGES.  THE PROVISIONS OF THE AGREEMENT ALLOCATE RISKS BETWEEN THE PARTIES.  THE PRICING SET FORTH IN THE ORDERING DOCUMENT REFLECTS THIS ALLOCATION OF RISK AND THE LIMITATION OF LIABILITY SPECIFIED IN THE AGREEMENT.  

13. GENERAL

13.1. Ordering Document Acceptance.  No Ordering Document is binding until Altium or its Affiliate provides their acceptance, including by sending a confirmation email, providing access to the relevant Altium Products ordered under the Ordering Document, or making license or access keys available to You.  

13.2. Audits.  At no cost to Altium, Altium shall have the right to audit Your records, data, and facilities related to the performance Your obligations under the Agreement.  Such audits may be conducted by Altium or its authorized representatives, in Altium’s sole discretion, at reasonable times during normal business hours upon providing 10 business days' notice to You.  The purpose of such audits is to ensure compliance with the terms of the Agreement and to verify Your compliance with the Agreement, including usage and licensing restrictions set forth in Your Ordering Documents.  Your failure to timely comply and cooperate with this Section shall constitute a material breach of the Agreement.

13.3. Notices.  All notices will be in writing and given when delivered to the address set forth in an Ordering Document as to You and to Altium at legal@altium.com.  Notices from Altium to You may also be in the form of an electronic notice to Your authorized representative or administrator designated in an Ordering Document.  

13.4. Independent Contractors.  Each Party is an independent contractor, and neither Party has the authority to bind, represent or commit the other to any obligation to a third-party except as expressly set forth in the Agreement.  Nothing in the Agreement is intended to create an employment or co-employment relationship, a joint venture, a partnership, or any agency relationship between the Parties.

13.5. No Third-Party Beneficiaries.  There are no third-party beneficiaries of the Agreement, and, except as explicitly set forth, nothing in the Agreement is intended to confer on any person other than the Parties any rights whether legal or equitable, remedies, obligations or liabilities.

13.6. No Implied Licenses.  There are no implied licenses under the Agreement, and any rights not expressly granted hereunder are reserved.

13.7. Assignment; Subcontracting.  The Agreement will not be transferable or assignable by You, by operation of Law, merger, sale of assets or otherwise, without Altium’s prior written consent and Your payment of the then-current transfer fees.  Altium may freely assign, transfer or delegate any of its rights or obligations under the Agreement. Any transfer or assignment in violation of this Section will be void.  The Agreement will be binding upon each Party’s successors and permitted assigns.  Altium may subcontract any of its obligations under the Agreement to any third party. Altium shall remain responsible for compliance with the Agreement, including any of its subcontractors’ performance thereof.  

13.8. Governing Law.  The Agreement will be governed by the Laws of the State of California, United States of America, without reference to conflict of laws or choice of law principles.  Nothing in the Agreement will be interpreted to limit or exclude the rights or obligations of either Party (if any) that are unlawful to limit or exclude under applicable Laws.  The Parties specifically disclaim the application of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods in connection with the Agreement.

13.9. Arbitration.  

13.9.1. Any and all disputes arising from or relating to the Agreement shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce then in effect (the “ICC Rules”) by one or more arbitrators appointed in accordance with the ICC Rules, and as further specified herein.  In the event that the Expedited Procedure Rules of the ICC Rules apply, You and Altium agree that the arbitration shall be before a single arbitrator to be appointed in accordance with the ICC Rules.  If the Expedited Procedure Rules do not apply, You and Altium agree that the arbitration shall be before an Arbitral Tribunal of three arbitrators, and each Party shall nominate one arbitrator for confirmation, with the third arbitrator to be jointly nominated by the two co-arbitrators within thirty (30) days of the confirmation of the second arbitrator.  If the two co-arbitrators do not nominate the third arbitrator within that period, the third arbitrator shall be appointed by the ICC Court pursuant to the ICC Rules.  The language of the proceedings shall be English.  The seat of the proceedings shall be the location set forth below:

Exhibit 1

Definitions

"Account Credentials” has the meaning given to it in Section ‎2.6.

“Affiliate” means, for any entity, any other entity that, directly or indirectly, Controls, is Controlled by or is under common Control with such entity.  

"Altium Cloud Application" means any software application developed, operated, or maintained by Altium or its Affiliate or a Third-Party Provider and that is hosted on and accessible from Altium’s cloud infrastructure.  This includes all associated features, functionalities and Updates of such software application made available to users through a web interface or other remote means.  Altium Cloud Applications may be offered directly by Altium or its Affiliates, through Third-Party Providers, or via integrations with other platforms and are intended to be used with Altium Desktop Software or Altium Cloud Services. 

"Altium Cloud Services” means any platform, Software, and service offerings of Altium or its Affiliate that are deployed on a software-as-a-service or cloud basis and designated as Altium Cloud Services in an Ordering Document. Altium Cloud Services also include Altium Cloud Applications which are owned by Altium or its Affiliate. 

“Altium Competitor” means any competitor of Altium, including any entity engaged in the business of developing, licensing, providing or commercializing software or other products related to printed circuit board design or related electronic design automation tools.

“Altium Desktop Extension” means any software, feature, or functionality that enhances or adds to the capabilities of the Altium Desktop Software.  This includes plugins, add-ons, or modules developed using the Altium Products or any Altium API or Altium software developer kit that is separately licensed by You.  Altium Desktop Extensions may be offered directly by Altium or its Affiliates or through Third-Party Providers.  

"Altium Desktop Software" means any software of Altium or its Affiliate that is installed and run on a personal or work computer (desktop or laptop) and designated as Altium Desktop Software in an Ordering Document.  For the avoidance of doubt, Altium Desktop Software excludes any Altium On-Premise Software.

“Altium Indemnitees” has the meaning given to it in Section ‎11.1.

“Altium On-Premise Software” means any platform and software of Altium or its Affiliates that are deployed on an on-premise basis on Your network infrastructure and designated as Altium On-Premise Software in an Ordering Document.  For the avoidance of doubt, Altium On-Premise Software excludes any Altium Desktop Software.

“Altium Products” means: (a) the Altium Cloud Services, (b) Altium Desktop Software, (c) Altium On-Premise Software, (d) Beta Solutions, (e) Altium Cloud Applications (excluding any Altium Cloud Applications provided by a Third-Party Provider or by Altium via a Third-Party Provider), (f) Altium Desktop Extensions (excluding any Altium Desktop Extensions provided by a Third-Party Provider or by Altium via a Third-Party Provider), (g) Libraries, (h) any other products, services, or offerings of Altium or its Affiliate set forth on Your Ordering Document, (i) all Updates, upgrades, or configurations of any of the foregoing, (j) any mobile application of Altium or its Affiliates, and (k) all Documentation related to any of the foregoing, in all cases, made available to You by Altium from time to time during the Term, but expressly excluding in all cases any Third-Party Services.

"Authorized Users” means any employee, contractor, or other authorized representative of You who is authorized to use the Altium Products under the terms of the Agreement.

“Auto-Renewal” has the meaning given to it in Section ‎2.4.3. 

"Beta Solutions" means trial, “MVP”, alpha or beta version or versions of any Altium products, software, features, or functionalities that are not generally available to Altium’s customers and that are offered at no charge or at a discounted charge. 

“Confidential Information” means any of the disclosing Party’s confidential or proprietary information that is disclosed in any manner to the receiving Party and that, at the time of disclosure, either (a) is marked as being “confidential” or “proprietary,” (b) is otherwise reasonably identifiable as confidential or proprietary information, or (c) under the circumstances of disclosure, should reasonably be considered as confidential or proprietary.  Altium’s Confidential Information includes the terms of the Agreement, the Altium Products and Beta Solutions information relating to the APIs and SDKs, any Altium source code, sample code, scripts and all types of non-public proprietary technical or business information, including data, algorithms, methodologies, strategies, specifications, reports, pricing, marketing information, software, and other types of nonpublic information.  Confidential Information does not include information that (1) is or becomes public without breach of the Agreement through no fault of the receiving Party, (2) was lawfully and demonstrably in the receiving Party’s possession prior to receipt from the disclosing Party, (3) was developed by the receiving Party independently and without use of or reference to the disclosing Party’s Confidential Information, as evidenced by the receiving Party’s written records, or (4) was received from a third-party without any restrictions on disclosure and without breach of a nondisclosure obligation.  Except as explicitly set forth in the Agreement, the receiving Party obtains no right, title, interest or license in or to the disclosing Party’s Confidential Information.

“Control” means, with respect to any entity, the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such entity, whether through the ownership of voting securities (or other ownership interest), by contract, or otherwise.

“Data Protection Law” means (i) the EU General Data Protection Regulation 2016/679 (“GDPR”) and laws or regulations implementing or supplementing the GDPR; and (ii) any other international, federal, state, provincial and local privacy or data protection laws, rules, regulations, directives and governmental requirements currently in effect and as they become effective that apply to the processing of Personal Data under the Agreement.

“Documentation” means the published technical requirements, performance parameters and specifications for the Altium Products and any other written materials and support documentation related to the Altium Products that Altium makes available to You for the current version of the Altium Products.

“Embargoed Countries” has the meaning given to it in Section ‎13.20.1.

“Feedback” has the meaning given to it in Section ‎5.2.

“Fees” has the meaning given to it in Section ‎6.1.

"Global License Rights" means the right to use the Altium Products at multiple pre-designated sites worldwide.

“ICC Rules” has the meaning given to it in Section ‎13.9.1.

“Intellectual Property” means any and all patents, utility models,  copyrights (including software and source code), trademarks, trade names, service marks, trade dress, trade secrets, mask works, circuit layouts, database rights, design rights, technical data, know-how, business processes, and all other proprietary rights, whether registered or unregistered, together with any applications, extensions, renewals, or equivalents thereof, arising or enforceable under the Laws of any jurisdiction or international treaty regime.

“Law” means any declaration, decree, directive, legislative enactment, order, ordinance, regulation, rule or other binding restriction of or by any federal, state, municipal, local, territorial or other governmental department, regulatory authority, judicial or administrative body, whether domestic, foreign or international.  For the avoidance of doubt, Law includes Data Protection Law.

"Libraries" means collections of pre-compiled software components and data that are supplied as part of the Altium Products.

“Permitted Purpose” has the meaning given to it in Section 2.1.

“Personal Data” means information that identifies, relates to, describes, is capable of being associated with, or could reasonably be linked, directly or indirectly, with a particular individual, consumer, or household.

“Product-Specific Terms” has the meaning given to it in Section ‎2.4.

“Professional Services” means any professional services provided by Altium to You, including consulting, implementation, design, engineering, or training services, provided by Altium to You.

"Regional License Rights" shall be defined in the relevant Ordering Document. 

“Term” has the meaning given to it in Section ‎9.1.

“Third-Party Provider” has the meaning given to it in Section ‎2.11. 

“Third-Party Service” has the meaning given to it in Section ‎2.11. 

“Third-Party Terms” has the meaning given to it in Section ‎2.11. 

“Update” means any bug fix, workaround, patch, new release, new version, enhancement, modification or improvement. 

“Your Data” has the meaning given to it in Section ‎7.1.

Exhibit 2 

Professional Services Addendum

This Professional Services Addendum (“PSA”) applies solely to Professional Services and is subject to the terms of the Agreement.  This PSA does not apply to other Altium Products or services.  Any capitalized terms used but not defined herein have the meaning given to them in the Agreement. 

1.Scope of Services.

1.1. Statements of Work and Professional Services. In accordance with the terms of this PSA, Altium will provide to You the Professional Services described in each statement of work that is mutually agreed by the Parties and references this PSA (each, a “Statement of Work” or “SOW”), including any work product, deliverables, technology or tangible results or output that are produced or developed by or with Altium (including those created for, jointly or in collaboration with You) and provided to You as specified in the applicable SOW (the “Deliverables”). From time to time during the Term, the parties may mutually identify additional Professional Services or Deliverables not covered by an existing SOW, and those additional Professional Services and Deliverables will be described in a Change Order to an existing SOW or in a new SOW. No SOW will be binding on the parties unless signed by an authorized representative of each party, at which time that SOW will be incorporated into and made part of the Agreement. Each SOW will be uniquely identified by a SOW name and date.

1.2. Provision of Professional Services. Except as otherwise specified in a SOW, Altium will determine the method, details, and means of performing Professional Services. 

1.3. Change Orders. You may request modifications that reasonably relate to the scope of Professional Services or Deliverables under a SOW (a “Change”) by delivering a written request to Altium specifying the desired Change. Altium has discretion to consider Changes, and if Altium elects to pursue the requested Change, Altium will submit a proposed written change order to You in the form set forth in the applicable SOW (“Change Order”) specifying the Change (including any associated changes to the Fees and the schedule for performance and delivery of the Professional Services and Deliverables). The parties will cooperate with each other in good faith in discussing the scope and nature of the proposed Change Order, the availability of Altium personnel, expertise and resources to perform the Change Order, and the time period in which the Change Order will be implemented. Neither party is obligated to proceed with any Change unless and until it is reflected in a Change Order that is mutually agreed by an authorized representative of each party. Change Orders executed by both parties are deemed to be incorporated into the Agreement. For clarification purposes, phone conversations and email exchanges between the parties’ representatives do not constitute a Change Order and are not official documentation of any change in the scope of Professional Services, Deliverables, or other terms set forth in a SOW.

1.4. Your Responsibilities. You will perform Your responsibilities as described in the Agreement, including this PSA and in each applicable SOW. Altium will not be liable for any delay in performance of the Professional Services or any breach of the Agreement or the relevant SOW to the extent the delay or breach results from, or is attributable to, delay or failure on the part of You in performing Your obligations or responsibilities.

1.5. External Materials. Altium shall have no liability with respect to any non-conformity of any third-party or Your materials, technology or services not provided by Altium (together, “External Materials”). For example, You may not withhold payment for Professional Services or any Deliverable due to delays or shortcomings of third-party providers or External Materials, even if the External Materials are required for You to use Deliverables or receive the benefit of the Professional Services. Altium’s sole obligation with respect to any deficiency or defect in External Materials is to promptly report any relevant and material issues Altium becomes aware of to You. You shall then arrange for correction or replacement of External Materials with conforming materials from an alternative source, unless otherwise agreed in a Change Order. Altium will only investigate, validate, correct or replace External Materials if the Parties have mutually agreed to additional fees for Altium’s performance of those additional services in a Change Order or SOW.  You hereby grant to Altium and its Affiliates a non-exclusive, non-transferable, royalty-free license to use the External Materials as necessary for Altium’s performance of the Professional Services.

2. Intellectual Property.

2.1. Ownership.  Except as otherwise stated in the Agreement or this PSA, all right, title and interest in and to the Professional Services and Deliverables, and all Intellectual Property rights embodied therein, including techniques, knowledge or processes of the Professional Services or Deliverables (whether or not developed for You), shall be solely and exclusively owned by Altium, and to the extent You acquire any such right, title or interest, You hereby assign to Altium all such right, title and interest.  Where such assignment is not permitted or enforceable under applicable Laws, You hereby grant Altium an exclusive, perpetual, irrevocable, worldwide, royalty-free, and transferable license (with the right to sublicense) to use, reproduce, distribute, modify, and commercialize such right, title and interest for any purpose. 

2.2. License. Upon Your payment of all amounts due under the SOW under which the Deliverables are to be produced and delivered to You, subject to Your compliance with the Agreement, You are granted a non-exclusive, non-transferable, royalty-free license for the duration of the term of Your license or subscription to the Altium Product for which the Professional Services are being provided to You to use any Deliverables provided to You by Altium for Your internal business purposes, and to otherwise use the relevant Altium Product as permitted by the Agreement. 

2.3. Custom Works.  From time to time, as part of the Professional Services, Altium may be engaged to develop certain Deliverables which are specific to Your specifications or requirements and which are designated as “Custom Works” in the relevant SOW (“Custom Works”). “Custom Works” do not include tools of general application or ideas, concepts, know-how, methods, techniques or skills developed, gained or learned by Altium or any Intellectual Property therein, or any Intellectual Property existing as of the effective date of the applicable SOW or otherwise arising outside of the Professional Services (including Altium Products), which will be deemed part of the license granted under Section 2.2 above if they are made available to you in connection with the Professional Services. If Custom Works are set forth in a SOW, one of the following ownership models will apply to such Custom Works as specifically designated in the SOW. If no model has been designated in the SOW, the “Perpetual License” model will apply. 

a. Customer Ownership Model. Upon full payment of the fees payable by You for the Professional Services and Custom Works, the applicable Custom Works shall be owned by You and Altium will assign such Custom Works to You, subject to You granting Altium and its Affiliates a non-exclusive, royalty-free license during the term of the applicable SOW to use the Custom Works as necessary to perform the Professional Services and other obligations owed to You.  

b. Perpetual License Model.  The applicable Custom Works shall be solely and exclusively owned by Altium, subject to Altium granting You, upon Your payment of all amounts owed for the Professional Services and Custom Works, a perpetual, non-exclusive, non-transferable, royalty-free license to use such Custom Works.

2.4. Residuals.  Notwithstanding anything to the contrary in this PSA, Altium and its Affiliates will be free to use its general knowledge, skills and experience, and any ideas, concepts, know-how, methodologies, and techniques that it acquires or uses in the course of providing the Professional Services for any purpose.  In no event will Altium or its Affiliates be precluded from developing for itself, or for others, items that are competitive with the Deliverables, irrespective of their similarity to the Deliverables.  

3. Fees.  

3.1. Invoicing and Payment. You will pay Altium the Fees set forth in each SOW in accordance with the terms of the Agreement, including with respect to taxes.

3.2. Expenses. Unless otherwise set forth in the SOW, You will reimburse Altium for its actual and reasonable out-of-pocket expenses incurred directly in connection with the Professional Services; provided, however, that You will reimburse Altium for travel expenses at cost plus 20%. Altium will separately invoice You for out-of-pocket expenses and travel expenses. 

4. Additional Termination Rights.

4.1. Termination for Convenience. In addition to the parties’ termination rights set forth in Section 9 of the MSA, either party may terminate any Statement of Work upon at least 90 days’ prior written notice.

4.2. Effect of Termination. In addition to any effects of termination or expiration set forth in the Agreement, upon termination or expiration of any SOW, Altium will promptly cease providing the affected Professional Services. Termination of any SOW will not affect Your obligation to pay to Altium Fees due for Professional Services rendered prior to termination. Within seven days after Altium’s receipt of Your payment of the relevant Fees under the applicable SOW, Altium shall deliver to You all Deliverables then in progress under that SOW.

4.3. Survival. The terms of Sections 2, 3, 4.2, 4.3 and 6 of this PSA will survive expiration or termination of the Agreement or any SOW. 

5. Additional Warranties.  The following representations and warranties are in addition to and subject to Section 10 of the MSA.

5.1. Warranties. Each party represents and warrants that it has the right to execute and perform its obligations under this PSA. Altium represents and warrants to You that Altium will perform the Professional Services using commercially reasonable care and skill and as described in the applicable SOW. You represent and warrant to Altium that You (A) are the lawful owner or licensee of any External Materials provided to Altium for the performance of Professional Services and (B) have the right to permit Altium’s access to, or use of, such External Materials. 

6. Indemnification.

6.1. By Altium.

a. Indemnity. Altium will defend You and Your officers, directors, and employees (the “Indemnified Parties”)  from and against any third-party claim that the Professional Services or any Deliverable (as provided by Altium) directly infringes or misappropriates any Intellectual Property rights of a third-party (a “Claim”), provided that (i) Your use of the Professional Services and Deliverables is in compliance with the Agreement and (ii) You provide Altium with prompt written notice of all allegations of such Claim.  Altium will indemnify You against all damages finally awarded against You (or the amount of any settlement Altium enters into) with respect to any Claims.  

b. Resolution of Claims. In the event of a  Claim or if Altium believes a Claim is likely, Altium may, at its option and at no expense to You, and in addition to Altium’s obligations in Section 7.1(a), (1) obtain for You, by license or other release from the  Claim, the right to continue to use the Professional Services or Deliverable in accordance with this PSA, (2) provide You with a substitute, functionally equivalent and non-infringing version of the Professional Service or Deliverable, or (3) modify the Professional Service or Deliverable to make it non-infringing and functionally equivalent in all material respects. If, despite the exercise of prompt and commercially reasonable efforts (in the context of revenues retained by Altium under any SOW), Altium is unable to accomplish any of options (1), (2) or (3) above, then Altium may terminate any SOW by providing You with at least 30 days’ prior written notice.

c. Limitations and Restrictions. Notwithstanding Section 6.1(a), Altium will have no obligation to defend or indemnify You or any Indemnified Party for any Claim to the extent it arises out of or results from: (1) Your instructions, specifications or requirements, or any other industry-adopted specification or standard, including any de facto industry standard, regardless of whether such specification or standard has been formally issued, adopted, or promulgated by a recognized standards-setting organization or industry consortium (“Specifications”) or Altium’s compliance with such Specifications; (2) External Materials; (3) Your use of the Professional Services or Deliverables in combination with any product or service not provided to You by Altium or with which they were not intended to be combined; (4) the modification of or addition to (or attempted modification of or addition to) any Professional Services or Deliverables by anyone other than Altium or on Altium’s behalf, or the use of such modification of or addition to any Professional Services or Deliverables; (5) modifications or additions made to the Professional Services or Deliverables by Altium or any third-party at the request of You or to the Specifications; (6) the use of the Professional Services or Deliverables other than in compliance with applicable specifications or the rights granted under this PSA; (7) Your use of any Third Party Services, including any breach of any Third Party Terms; (8) Your Data, or (9) Your gross negligence, willful misconduct, or fraud. You will take reasonable actions to mitigate damages for which Altium is obligated to indemnify You or any Indemnified Party. 

6.2. By You. You will defend the Altium Indemnitees from and against any third-party claim resulting from any External Materials provided by You, or Altium’s use thereof.  You will indemnify the Altium Indemnitees against all damages awarded against the Altium Indemnitees (or the amount of any settlement any Altium Indemnitee enters into) with respect to such claims.

6.3. Procedure. All claims made by a Party under this Section 6 shall be made in accordance with Section ‎11.3 of the MSA.  The provisions of this Section ‎6 state the sole, exclusive, and entire liability of the Parties to the other Party, and is the other Party’s sole remedy, with respect to covered third party claims.